柳州化工股份有限公司
关于公司涉及诉讼的补充公告

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-077

柳州化工股份有限公司

关于公司涉及诉讼的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”或“原告一”）与广西柳州化工控股有限公司（以下简称“柳化控股”或“原告二”）因与贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简称“鑫悦煤炭”或“被告一”）、贵州新益矿业有限公司（以下简称“新益矿业”或“被告二”）及广西金伍岳能源集团有限公司（以下简称“金伍岳”或“被告三”）债务转移合同纠纷一案于2016年8月9日向广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）提起民事诉讼，广西高院于2016年8月10 日出具一审案件受理通知书【（2016）桂民初26号】，同时公司针对本次诉讼已向广西高院申请财产保全并获受理。2016年10月10日，公司在上海证券报及上海证券交易所网站上披露了《柳化股份关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2016-076），现根据交易所事后审核要求，将本次诉讼事项的相关情况补充说明如下：

一、补充说明公司在提起诉讼及收到法院受理通知书时没有及时披露的原因

2016年8月9日公司向广西高院提起民事诉讼，2016年9月5日收到广西高院送达的一审案件受理通知书【（2016）桂民初26号】，公司在提起诉讼和接到法院的受理通知书时没有进行信息披露，主要是基于下述考虑：

1、公司起诉的同时申请了财产保全，要求法院对鑫悦煤炭、新益矿业、金伍岳的相关财产进行查封、冻结。

2、诉讼财产保全的申请及办理，以及法院审查需要一定的时间并履行相关程序。对公司的财产保全申请，广西高院于2016年10月8日送达了民事裁定书【（2016）桂民初26号之一】并完成了第一阶段的财产保全工作。

3、公司的财产保全申请能否获得法院审理通过存在不确定性，在未正式收到民事裁定书之前，公司未进行披露，避免造成案件的对方转移财产，有利于公司实现诉讼目的，保护公司及投资者利益。

公司的财产保全申请系公司本次起诉工作中最重要的组成部分，基于上述考虑，同时结合《上交所股票上市规则》第二章十七条“2.17 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。”

以及《上交所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》“第三条 应当披露的信息存在《上交所股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。”的规定，公司董事长、总经理、财务总监及董秘在与本起诉讼公司所聘的律师充分讨论后，认为要根据相关法律文书收到的时间及对公司利益的保障出发进行信息披露，因此，公司在2016年10月8日收到广西高院送达的关于本次财产保全民事裁定书【（2016）桂民初26号之一】后，于2016年10月10日披露本次诉讼信息。

二、对方违约时没有进行信息披露的原因

2015年7月20日之前，金伍岳持有鑫悦煤炭的股份比例为91%，鑫悦煤炭是其控股子公司，考虑到金伍岳在贵州拥有较多的煤炭资源，为保证公司原料煤的正常供应，公司与该单位签订了长期合作协议并预付部分货款。由于金伍岳是鑫悦煤炭的控股股东，其双方具有代付关系，公司根据收到的银行收款凭证及相关证明，当时认为其于2014年8月31日之前已履行完毕了《债务清偿协议》约定的义务，公司财务账上显示的是金伍岳拖欠公司的预付款。

2015年7月20日，金伍岳把其持有鑫悦煤炭的60%股权转让给广西铁投冠信贸易有限公司，金伍岳仅持有鑫悦煤炭31%的股权，鑫悦煤炭的控制权发生了变动，他们双方对内部往来进行了整理。2016年5月11日，公司收到金伍岳和鑫悦煤炭共同向公司出具的证明，证明鑫悦煤炭之前已经转入公司用于支付其收购新益煤矿的股权款中，有一部分是其代金伍岳退回的煤炭预付款，而不是股权收购款。由此，公司才又重新认定鑫悦煤炭出现对公司的违约，其未能在2014年8月31日前履行代新益矿业偿还其欠公司及其他债权人的债务。公司在收到上述证明材料后，没有及时披露，主要是为了后续提起诉讼考虑。

三、补充披露2015年1月31日两原告与鑫悦煤炭 、金伍岳签订《协议书》的主要条款及补充说明《协议书》签订时未披露的原因

（一）《协议书》的主要条款

1、鑫悦煤炭应立即向柳化股份、柳化控股支付《股权转让合同》及《债务清偿协议》项下鑫悦煤炭应付未付的全部款项。

2、金伍岳同意对鑫悦煤炭在第一条项下应承担的全部义务及责任承担连带保证责任，保证期间为本协议书签订之日起二年。

本协议签署后，如果两原告与鑫悦煤炭就《股权转让合同》及《债务清偿协议》项下的债务履行期限另行作出变更的，无需取得金伍岳同意，金伍岳承担连带责任保证的保证期间为变更后的债务履行期限届满之日起二年。

3、本协议的签订不影响柳化股份、柳化控股随时可通过诉讼实现《股权转让合同》及《债务清偿协议》项下的债权。柳化股份、柳化控股实现债权的费用按《债务清偿协议》的约定由鑫悦煤炭据实支付，金伍岳对此承担连带责任保证。

（二）未披露的原因

为了保证其所欠公司债务的诉讼有效期，公司及柳化控股要求四方共同签订这份《协议书》。但由于当时原、被告双方对会计记账还存在异议，公司不能单方面确定其所欠债务的性质，为避免市场引起歧义，故在签订《协议书》时没有进行公告。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年10月11日