（上接70版）

（上接70版）

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（五）一致行动人上海腾京的基本情况

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（六）一致行动人甘肃力行的基本情况

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（七）一致行动人上海阳壹的基本情况

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（八）一致行动人上海兆峰的基本情况

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二、信息披露义务人及一致行动人的董事及其主要负责人的基本情况；

1、信息披露义务人上海开南董事及其主要负责人基本情况

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2、一致行动人兰州鸿祥董事及其主要负责人基本情况

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3、一致行动人兰州瑞邦董事及其主要负责人基本情况

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4、一致行动人上海升创董事及其主要负责人基本情况

一致行动人上海升创为个人独资企业，无董事及高级管理人员，投资人为吴清泉。

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5、一致行动人上海腾京董事及其主要负责人基本情况

一致行动人上海腾京为个人独资企业，无董事、监事及高级管理人员，投资人为叶军。

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6、一致行动人甘肃力行董事及其主要负责人基本情况

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7、一致行动人上海阳壹董事及其主要负责人基本情况

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8、一致行动人上海兆峰董事及其主要负责人基本情况

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三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

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由上图可知：兰州鸿祥和兰州瑞邦部分自然人股东有重叠，上海兆峰、上海阳壹与上海开南受同一实际控制人控制，信息披露义务人及一致行动人均为由自然人出资的独立法人，拥有各自独立的资产、业务和人员。

五、信息披露义务人及一致行动人的一致行动关系说明

2014年6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》，信息披露义务人及一致行动人就其共同作为上海新梅股东在上海新梅股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

信息披露义务人及一致行动人采取“一致行动”事宜如下：

1、信息披露义务人及一致行动人共同向上海新梅股东大会（含年度股东大会及临时股东大会，下同）提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；

2、信息披露义务人及一致行动人共同向上海新梅股东大会提出相同的上海新梅董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；

3、信息披露义务人及一致行动人中的上海新梅董事共同向上海新梅董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；

4、信息披露义务人及一致行动人中的上海新梅董事共同向上海新梅董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；

5、信息披露义务人及一致行动人在参与上海新梅的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致；

6、信息披露义务人及一致行动人在有关上海新梅股东大会、董事会等行使一致行动时若各方内部无法达成一致意见的，应按照信息披露义务人的意向进行表决。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

一致行动人上海开南基于自身经营需要，减持其持有的上海新梅股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

本次股份减持后，一致行动人将不再增持上海新梅股份，将在未来 12 个月内继续减少其在上海新梅中拥有权益的股份，有关操作将根据《证券法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，上海开南及其一致行动方的持股情况如下表：

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注:上海阳壹、上海兆峰与上海开南受同一实际控制人控制，系于2014年10月买入上海新梅股份，原合并于上海开南统计计算持股数量及占上市公司发行股份的比例，现因上海开南拟转让所持股份，该两公司单独列示。

2016年10月10日，上海开南与上海新达浦宏签署股份转让协议，将持有的上海新梅31.581.380股股份转让给上海新达浦宏，占上海新梅发行总股份的7.07%。

二、股份转让协议的主要内容

1、转让方：上海开南投资控股集团有限公司（甲方）

2、受让方：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（乙方）

3、转让股份：上海开南持有的上海新梅31.581.380股无限售条件流通股，占上海新梅发行总股份的7.07%。

4、转让价款：转让价格13.5元/股，合计总转让款为42,634.863万元。

5、付款安排：

第一期股份转让款的金额为股份转让总价款的35.1825%，计人民币15,000万元，应在如下条件满足后逐笔支付：

①乙方应在本协议签署后十个工作日内支付5000万元股份转让预付款；

②甲方应依照目标公司券商和律师要求配合解决目标公司“具备健全的公司治理结构”的相关事宜，包括但不限于在本协议签署后十日内办理完成其（包括开南账户组）与上海兴盛实业发展（集团）有限公司和目标公司正在进行的所有诉讼案件的撤诉手续，配合确认目标公司现任董事会、监事会和股东大会作出决议的合法性及有效性，并确认不对此提出异议等；且

③甲方确保甲方及开南账户组在本协议签署后目标公司召开的关于选举新一届董事会、监事会的股东大会上投票支持乙方提名的候选人当选。

甲方应在本协议签署后10日内在上交所和登记结算公司办理完成关于本次股份转让的过户登记手续；乙方应在本协议签署且上述第②和③步骤、条件和过户完成后的五个工作日内支付10,000万元股份转让款。

第二期股份转让款的金额为股份转让总价款的64.8175%，计人民币27634.863万元，应于上海新梅收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知后的五个工作日内支付。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份受限情况

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市 公司股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

本次权益变动后，剩余一致行动方将继续保持一致行动关系。

第七节 信息披露义务人及一致行动人声明

信息披露义务人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（盖章） 上海阳壹实业有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：

兰州瑞邦物业管理有限公司（盖章）上海兆峰置业有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：

上海开南投资控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

甘肃力行建筑装饰材料有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

上海腾京投资管理咨询中心（盖章）

投资人（签字）：

上海升创建筑装饰设计工程中心（盖章）

投资人（签字）：

年 月 日

第八节 备查文件

（一）各信息披露义务人及一致行动人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）本次交易的相关协议。

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（盖章） 上海阳壹实业有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：

兰州瑞邦物业管理有限公司（盖章）上海兆峰置业有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：

上海开南投资控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

甘肃力行建筑装饰材料有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

上海腾京投资管理咨询中心（盖章）

投资人（签字）：

上海升创建筑装饰设计工程中心（盖章）

投资人（签字）：

年 月 日

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅

上海新梅置业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海新梅置业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST新梅

股票代码：600732

信息披露义务人：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

住所：上海市闵行区报春路363号

通讯地址：上海市天目中路585号21层

股份变动性质：股份减少

签署日期：2016年10月12日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新梅置业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新梅置业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■第二节第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、公司名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

2、注册地址：上海市闵行区报春路363号

3、通讯地址：上海市天目中路585号21层

4、法定代表人：张兴标

5、注册资金：12,000万元

6、营业执照注册号：91310000630402522K

8、企业性质：有限责任公司（国内合资）

9、经营期限：1996年8月13日至2025年1月12日

10、控股股东：张兴标（持有兴盛集团75％股权）

11、成立日期：1996年8月13日

12、经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，咨询服务，建筑装潢，金属制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、信息披露义务人的董事、监事和主要负责人的基本情况

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

除持有上海新梅的股份外，兴盛集团未持有其他任何上市公司5％以上的已发行股份。

第三节第三节权益变动的目的及持股计划

本次权益变动是基于兴盛集团自身战略规划，优化股权结构，同时有利于推动公司股票恢复上市。

本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上海新梅股份。截至目前，在未来12个月内无增加其在上海新梅持有权益股份的计划（注：因履行协议义务而受让股份的情况除外，详见第四节中关于协议解除条款的披露）。

第四节第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有上海新梅股份的情况

兴盛集团与新达浦宏于2016年10月10日签署《股份转让协议》，兴盛集团拟将其所持有的本公司49,942,940股无限售条件流通股以协议转让方式转让至新达浦宏。在本次股份转让前，兴盛集团已对新达浦宏的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。

本次权益变动前，兴盛集团持有本公司股份49,942,940股，占总股本的11.19％，均为无限售流通股。。本次权益变动完成后，兴盛集团将不再持有本公司股份。

《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议转让的当事人

甲方（转让方）：上海兴盛发展（集团）有限公司

乙方（受让方）：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

本次股份转让的标的股份为兴盛集团持有的上海新梅49,942,940股普通股股份（占上海新梅总股本的11.19%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

3、转让价款及付款安排

经双方协商，本次股份转让的价格为14.5元/股，股份转让总价款合计为72,417.263万元，受让方按照以下安排支付股份转让价款：

（1）《股份转让协议》签署之后5个工作日内，乙方支付首付款30,000万元；

（2）在本协议签署后10个工作日内，在乙方已支付首付款的前提下，甲方应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按乙方的建议提名新梅股份新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会召开时，标的股份的投票权仍归属于甲方，则甲方承诺对乙方推荐的人选投赞成票；

同时，在目标公司股东大会审议董事会及监事会换届改选事项规定的股权登记日之前，甲方应办理其与开南账户组正在进行的诉讼案件的撤诉手续；

在新梅股份发出关于选举新一届董事会和监事会成员的股东大会通知且甲方办理完成撤诉手续之日起5个工作日内，乙方支付人民币10,000万元。；

（3）在乙方支付首期股份转让款后的5个工作日内，双方向上交所和登记结算公司提交办理关于本次股份转让过户登记的相关手续；乙方应在标的股份过户登记至乙方名下之日起5个工作日内支付人民币5,000万元；

（4）双方进一步确认，自交割日或目标公司股东大会选出新一届董事会之日（以在先者为准）起10个工作日内，甲方确保目标公司相关人员向乙方指定人员移交新梅股份的管理权，包括但不限于新梅股份全部证照、文件、合同、资料等各类档案，以及各类公章、财务印鉴和其他印鉴等，移交完成之日起5个工作日内，乙方支付人民币5,000万元；

（5）上海新梅计收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知之日起5个工作日内，乙方支付22,417.263万元。

4、过渡期间损益及相关安排

双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。

在过渡期间内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

双方进一步同意，除本协议另有约定外，在过渡期间内，甲方应采取措施确保上海新梅不做出如下行为（经乙方事先同意的除外）：

（1）新梅股份及其子公司任何单笔超过10万元以上的支出；

（2）新梅股份及其子公司处置或者出售资产或者股权；

（3）新梅股份及其子公司对外签署的合同或者协议；

（4）在新梅股份及其子公司所拥有的资产或持有的任何股权、权益上设置任何权利负担；

（5）新梅股份及其子公司向任何人士提供借款或担保；

（6）以任何方式变更下属持股企业的股本数量、结构或股东；

（7）新梅股份通过交易所披露定期报告；

（8）同意变更新梅股份及其下属持股企业的组织文件；或

（9）采取或同意采取其他可能对新梅股份带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可能对新梅股份及本协议各方带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动。

同时，甲方应确保乙方在过渡期间内对新梅股份的一切事务享有充分的知情权。

5、董事会和监事会改选及员工安置

双方同意，在本协议签署后10个工作日内，在乙方已支付首付款的前提下，甲方应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按乙方的建议提名新梅股份新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会召开时，标的股份的投票权仍归属于甲方，则甲方承诺对乙方推荐的人选投赞成票。

本次股份转让不涉及员工安置，在2016年12月31日以前，目标公司与现有员工的劳动合同及人事安排继续履行并维持现状。

6、协议签订时间、生效时间及条件

《股份转让协议》于2016年10月10日签订，自双方盖章且各自法定代表人或授权代表签字后立即生效。

任何对本协议的修改、增加或删除需经双方协商一致并以书面方式进行。

7、关于协议解除的条款

双方同意，若出现以下任何一项规定的情形，则乙方可以提出解除本协议，届时甲方应退还乙方已经支付的全部款项，乙方退还甲方全部的标的股份：

（1）若因甲方原因或交割日前新梅股份的情况导致具有证券从业资格的会计师事务所未对新梅股份2016年度财务报告出具标准无保留意见审计报告，因目标公司治理结构、开南账户组纠纷、持续经营能力的原因出具非标准或保留意见审计报告的情形除外；

（2）上述审计报告中审计确认的净利润（扣除非经常性损益）为负或者经上海证券交易所或有权机构认定新梅股份2016年度净利润（扣除非经常性损益）为负；尽管有前述约定，乙方应确保过渡期后至2016年12月31日期间乙方新增的目标公司业务产生的费用不超过100万元，否则甲方不承担本条约定的违约责任；

（3）甲方没有按照本协议第3.2.1条第（2）项的约定提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案并按乙方的建议提名新梅股份新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；或没有办理其与开南账户组正在进行的诉讼案件的撤诉手续；

（4）甲方没有按照本协议第3.2.1条第（3）项的约定向上交所和登记结算公司提交办理关于本次股份转让过户登记的相关手续；或

（5）甲方没有按照本协议第3.2.1条第（4）项的约定向乙方指定人员移交新梅股份的管理权。

二、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

本次股份变动的标的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。

第五节第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，截止本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未有通过上交所证券交易买卖上海新梅股票的情况发生。

第六节第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其它信息。

第七节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

法定代表人：张兴标

2016年10月12日

第八节第七节备查文件目录

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事和主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与新达浦宏签署的《股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于本公司（上海市天目中路585号）供投资者查阅。投资者也可以到上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

第九节附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

法定代表人：张兴标

日期：2016年10月12日