云南云天化股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-070

云南云天化股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事Stefan Borgas(史蒂芬.博格斯)先生因个人原因未能参与表决，视为弃权。

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会第三次会议通知已于2016年9月27日分别以送达、传真等方式通知相关人员。会议于2016年10月12日以传真表决方式召开。会议应参与表决董事11人，实参与表决董事10人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）10票同意、0票反对、1票弃权，审议通过《关于子公司引入战略投资者的议案》。

公司子公司内蒙古云天化农业科技发展有限公司（以下简称“内蒙古云天化”）由公司和内蒙古天宇汇景实业股份有限公司（简称“天宇汇景”）于2013年共同发起成立，注册资本5,000万元，经营范围为：农业种植，畜牧养殖，生态绿化，农畜产品贮藏及销售，农资、化肥、农机具、地膜、农药经销。2013年3月1日，公司与天宇汇景完成第一期出资3,000万元，其中公司出资1,530万元，持股比例51%；天宇汇景出资1,470万元，持股比例49%。截止到2016年4月30，内蒙古云天化总资产3,004.69万元，净资产2,342.67万元，净利润-3,940,499万元。

内蒙古云天化拟引进“中国玉米网”的投资方大连久恒财富资产管理有限公司（简称“久恒财富”）作为战略投资者，共同推进“马铃薯现货交易平台”的建设。

经三方协商，久恒财富的入股价按1元每股计算。具体投资情况及股权比例见下表：

单位：万元

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（二）10票同意、0票反对、1票弃权，审议通过《关于子公司投资设立合资公司的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-072号公告）。

（三）7票同意、0票反对、1票弃权，审议通过《关于参与投资设立合资公司暨关联交易的议案》。该议案关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，认为该关联交易相关表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-073号公告）。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年10月14日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-071

云南云天化股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事参与表决。

一、 监事会会议召开情况

公司第七届监事会第三次会议于2016年10月12日以传真表决方式召开。会议应出席监事7人，实出席监事7人。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司引入战略投资者的议案》。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司投资设立合资公司的议案》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于参与投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

2016年10月14日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-072

云南云天化股份有限公司

关于子公司投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：黑龙江云天化世纪云天农业科技有限公司（暂定名，以下简称“黑龙江云天化”）。

2、投资金额和比例：公司子公司云南云天化农资连锁有限公司（简称“农资连锁”）拟出资1,530万元，占51%股权，与黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司（简称“世纪云天”）共同发起成立黑龙江云天化。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

农资连锁拟与世纪云天共同投资成立合资公司黑龙江云天化，该公司注册资本5,000万元，由股东分两期进行出资。一期出资3,000万元，其中农资连锁出资1,530万元，占51%股权；世纪云天出资1,470万元，占49%股权。第二期出资拟在合资公司经营满1年后，由股东双方按股权比例，以黑龙江云天化经营利润或各自现金完成剩余2,000万元出资。

（二）董事会审议情况

2016年10月12日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议以10票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于子公司投资设立合资公司的议案》。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易。

二、投资标的的基本情况

公司名称：黑龙江云天化世纪云天农业科技有限公司（暂定名）

注册资本：5,000万元

股权结构：农资连锁出资2,550万元占51%股权，世纪云天出资2,450万元占49%股权。

企业类型：有限责任公司

注册地址：黑龙江省大庆市

经营范围：化肥批发,不再分装的农作物包装种子销售，复混肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微量元素肥料制造，农业机械制造销售、农产品干燥机械制造销售，农业机械服务、农业技术推广服务，网上经销化肥、不再分装的农作物包装种子、农业机械、农产品干燥机械，粮食收售。（最终以工商管理部门核定的为准）。

三、投资主体的基本情况

（一）云南云天化农资连锁有限公司

农资连锁成立于2004年，注册地址在云南省昆明市，注册资本1.5亿元人民币，经营范围为化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及添加剂、农业机械、农业生产资料、预包装食品、散装食品、农副产品等。公司持有其97%股权。

（二）黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司

世纪云天成立于2015年，注册地址在黑龙江省齐齐哈尔市，注册资本5,000万人民币，经营范围为化肥批发，不再分装的农作物包装种子销售，复混肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微量元素肥料制造，农业机械制造销售、农产品干燥机械制造销售，农业机械服务等。

四、对外投资目的与影响

近年来，随着化肥市场的激烈竞争，化肥生产企业及化肥经销商都经历着市场的寒冬。基础肥、普通复合肥等产品的同质化加剧，导致了激烈的价格竞争，化肥生产企业及化肥经销商的盈利空间被大幅压缩。东北市场是我国现代农业发展最快，对农化服务需求最明显的市场。强化农化服务的水平将有效提升公司在东北化肥市场竞争力的水平。设立黑龙江云天化，可以促进公司化肥直销模式建设，推动搭建扁平化的化肥销售渠道，提升公司竞争力。同时，通过化肥直销模式建设，还可以进一步建立起公司产品与最终用户对接的通道，为农化服务的落地奠定基础。

五、备查文件

（一）黑龙江云天化世纪云天农业科技有限公司（暂定名）章程（草案）。

（二）黑龙江云天化世纪云天农业科技有限公司（暂定名）项目建议书。

（三）黑龙江云天化世纪云天农业科技有限公司（暂定名）合资协议。

（四）黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司尽职调查报告。

（五）法律意见书。

（六）第七届董事会第三次会议决议文件。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年10月14日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-073

云南云天化股份有限公司

关于参与投资设立信息科技公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.投资标的名称：云南云天化信息科技有限公司（暂定名，以下简称“信息科技公司”）。

2.投资金额和比例：公司与云天化集团有限责任公司（简称“云天化集团”）及重庆国际复合材料有限公司（简称“CPIC”）共同出资设立信息科技公司，其中云天化集团出资500万元，占50%股权，公司出资300万元，占30%股权，CPIC出资200万元，占20%股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司拟与云天化集团、CPIC共同出资设立信息科技公司，信息科技公司注册资本为1000万元，其中云天化集团出资500万元，占50%股权；公司出资300万元，占30%股权；CPIC出资200万元，占20%股权。

（二）董事会审议情况

2016年10月12日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议以7票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于参与投资设立合资公司暨关联交易的议案》，该议案关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》对交易事项披露标准及对关联交易事项披露标准的规定，此事项无须提交股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

企业名称：云南云天化信息科技有限公司（暂定名）

注册资本：人民币1,000万元

股权结构：云天化集团出资500万元，占50%股权；公司出资300万元，占30%股权；CPIC出资200万元，占20%股权。

注册地址：云南省昆明市

企业类型：有限责任公司

经营范围：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和云服务，互联网信息服务，工业控制与智能化，计算机软硬件及辅助设备销售。（最终以工商管理部门核定的为准）

三、关联方介绍及关联关系

（一）企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币360,000万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：张文学

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。2016年6月30日合并总资产9,180,328.91万元，净资产1,378,977.66万元，2016年1-6月营业收入2,022,844.79万元、净利润-96,870.42万元。(未经审计)

与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份60,706,559股，占公司总股本的45.94%。云南省国资委为该公司的实际控制人。

（二）企业名称：重庆国际复合材料有限公司

注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园B区

注册资本：236,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴明

主要业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。2016年6月30日合并总资产1,069,241.14万元，净资产290,627.11万元， 2016年1-6月营业收入202,927.52万元、净利润9,946.25万元。(未经审计)

与公司的关联关系：重庆国际复合材料有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

四、参与投资设立信息科技公司的必要性

目前，公司及所属分子公司使用的IT平台及系统包括：SAP-ERP系统、OA办公系统、主数据管理系统、邮件系统、微信平台、短信平台、运维管理系统、网络专线等。根据管理和业务发展需要，后续还将不断新增。而这些IT系统是由集团统一安排建设的，并由云天化集团信息部进行日常运行维护。相关关联方拟投资设立信息科技公司将有利于：1.提供的信息服务水平更加与市场接轨，将大大提升队伍专业化；2.后期股权激励将激发员工积极性、创造性，减少核心技术、管理人员的流动性；3.将更好地整合企业内信息化资源，增加相关关联方的信息化的协同效益；4.进一步降低公司信息化成本投入，提高公司的信息化应用水平，提升公司经营管理、决策的效率。

五、投资设立信息科技公司的风险分析

信息科技公司由云天化集团信息管理部门相关人员组成，目前主要业务由原有信息维护和开发业务移植到新公司并积极向外扩展信息服务业务。依托云天化集团的管理基础，新公司在财务、市场、技术、项目管理、组织实施等方面良好的基础和保障，投资风险较小。

六、备查文件

（一）云南云天化信息科技有限公司章程。

（二）云南云天化信息科技有限公司出资协议书。

（三）第七届董事会第三次会议决议。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年10月14日