重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

（上接77版）

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

2、认购数量及认购金额

本次发行股票数量为20,500.00万股，物美投资、步步高商业以及重庆华贸拟以不超过488,105.00万元全额认购。其中，物美投资认购本次发行的13,040.00万股股票，认购金额为不超过310,482.40万元；步步高商业认购本次发行的6,670.00万股股票，认购金额为不超过158,812.70万元；重庆华贸认购本次发行的790.00万股股票，认购金额为不超过18,809.90万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。

（二）认购方式、支付方式

1、协议签订之日起10个工作日内，发行对象应当将认购金额的5%划入重庆百货指定的银行账户，作为本协议的认购保证金。如协议约定的生效条件全部满足后，发行对象未按照约定支付剩余认购价款的，则该等认购保证金不予退还。

2、协议约定的全部生效条件获得满足后，发行对象应自收到重庆百货的缴款通知之日起10个工作日内，扣除前述认购保证金后的剩余全部认购价款以银行转账方式一次性划入保荐机构为重庆百货本次发行所开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入重庆百货本次发行募集资金专项存储账户。

（三）认购股份的限售期

发行对象承诺，其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次认购的股份出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。

（四）不可抗力及重大不利影响

1、不可抗力是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击。

重大不利影响是指对重庆百货的有效存续、持续经营能力、资产和负债（包括对外担保责任）、利润或其他财务状况造成严重不利影响的任何情况和变化。

2、声称受到不可抗力事件或重大不利影响所影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力或重大不利影响事件的发生通知另一方。声称不可抗力或重大不利影响事件导致其对协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力或重大不利影响事件的影响。

3、任何一方由于受到协议规定的不可抗力或重大不利影响事件的影响，部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力或重大不利影响事件妨碍其履行期间应予中止。在不可抗力或重大不利影响事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力或重大不利影响事件及其影响持续30天或以上，则任何一方有权决定终止协议。

（五）协议的生效与终止

1、协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

（1）重庆百货董事会、股东大会审议通过本次发行；

（2）发行对象内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜；

（3）中国证监会核准本次发行；

（4）重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。

2、在下述情况下，协议可以在交割前终止：

（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止协议；

（2）重庆百货股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有效延期；

（3）受不可抗力或重大不利影响事件的影响，一方依据协议规定终止协议。

（六）避免同业竞争

为重庆百货的业务发展，发行对象同意避免与重庆百货形成同业竞争，具体如下：

1、发行对象及重庆百货的其他股东共同支持重庆百货现有业务的发展，发行对象及其关联方均不得与重庆百货现有业务形成同业竞争，即发行对象将在重庆百货经营地区已开设的非由重庆百货设立或经营的实体零售营业网点交由重庆百货托管或证监会认可的其他方式解决同业竞争，托管协议等由相关方另行协商签订；解决完上述已存在的同业竞争情形后，发行对象不再在重庆百货经营地区增设新的实体零售营业网点。

2、如发行对象拟通过股权收购等并购方式取得同重庆百货经营地区现有业务具有同业竞争性质的交易机会的，则该等交易机会重庆百货享有优先权，具体由双方届时另行协商。

（七）资源共享

发行对象及重庆百货的其他股东各自发挥自身优势，整合各方资源共同支持和提升重庆百货运营管理、供应链整合和延伸、业态丰富、物流建设等方面的发展。为重庆百货网点区域扩张提供支撑；优势经营管理经验无偿输出给重庆百货，如培训、交流等；在现代运营和管理的信息方面与重庆百货共享，支持重庆百货信息化建设；优势品类、品牌与重庆百货共享。

（八）协同机制

发行对象及重庆百货的其他股东共同建立协同工作机制，通过联络和反馈制度，对市场趋势和监管变化等方面进行沟通分析，提高支持重庆百货发展的合作成效。如有争议，应本着互谅、互让、诚信和务实的原则，共同协商解决。

（九）本次发行完成后的董事及监事提名规则

1、新一届董事会拟由9名董事组成，包括5名董事，4名独立董事。其中，商社集团提名2名董事和2名独立董事；物美投资提名1名董事和2名独立董事，步步高商业提名1名董事，职工代表大会选举职工董事1名，董事长由商社集团提名。

2、新一届监事会拟由7名监事组成，包括4名监事，3名职工监事。其中商社集团提名2名监事，物美投资和步步高商业各提名1名监事，职工代表大会选举职工监事3名。

限售期满后，如发生商社集团、发行对象减持重庆百货股份的行为，则根据实际情况调整董事和监事的提名规则。

二、关于过渡期安排的协议

2016年10月12日，重庆百货与物美投资、步步高商业以及重庆华贸签订了关于过渡期安排的协议，协议主要内容如下：

（一）过渡期的界定

过渡期是指本次发行停牌日至本次发行完成之日的期间。

（二）过渡期的安排

1、过渡期内，除非协议另行约定，或公司与发行对象达成共识，否则，公司应当：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度。

2、过渡期内，除非协议另行约定，或公司与发行对象达成共识，否则，公司不得采取下列行动：①主营业务发生重大变更；或②对其章程中有关董事会结构和投票权相关的任何条款进行修订。

3、过渡期内，公司采取下述行动应与发行对象达成共识：①与关联方进行重大关联交易；或②处置重大资产。

（三）过渡期的补偿机制

过渡期内，公司确认重大非经常性收益的（处置资产、股权除外），或者公司违反约定或因其他原因造成过渡期内公司出现重大非经常性损失的，按如下规则进行补偿：

1、公司就同一经营事项所造成的非经常性损失累计总额超过2015年经审计的归属于母公司所有者权益2.5%（简称“基数”，金额记为J）的为重大非经常性损失（金额记为A），重大非经常性损失事项如涉及诉讼的，经法院判决生效后确定；同一经营事项以中介机构审计确认的非经常性收益累计总额超过基数的为重大非经常性收益（金额记为B）。

2、如果A-B为正数且小于J的，公司不需对发行对象予以补偿；如果A-B为正数且不小于J的，公司对发行对象的补偿金额=（A-B-J）×发行对象入股时的持股比例；

3、如果B-A为正数且小于J的，发行对象不需对公司予以补偿；如果B-A为正数且不小于J的，发行对象对公司的补偿金额=（B-A-J）×发行对象入股时的持股比例。

4、任何一方的补偿限额=发行对象认购本次发行股份的金额×协议生效时一年期银行贷款基准利率×90%。

（四）协议生效条件

本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

1、经公司股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

2、发行对象内部决策机构审议通过。

3、中国证监会核准本次发行。

4、发行对象按照《股份认购协议》的约定履行完成出资义务。

第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次募集资金总额不超过488,105.00万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）门店升级改造项目

1、项目背景及必要性分析

（1）通过门店升级改造，提升用户消费体验

随着中国居民收入水平的逐步提高，消费者购买商品的结构、消费习惯等正逐渐发生变化，商品品牌、门店便捷性、店内环境、设施完善性、商品结构合理性已成为影响消费者决策的重要因素。近年来，零售行业竞争日趋激烈，许多零售企业通过提高门店装修档次、提升门店形象来提高市场竞争力。

旧门店的改造不仅有利于提升公司的品牌形象，有助于公司在消费者尤其是年轻消费者中建立时尚、便利的品牌形象，也有利于公司统一品牌、统一形象、统一管理，对公司实现战略目标起到推动作用。

（2）公司尚有大量门店存在升级改造需求

截至2015年末，公司运营的门店按同一物理体综合计算有238个，其中，百货业态55个，超市业态150个，电器业态33个。公司一直重视门店装修环境建设和设施设备升级，升级改造投入力度逐年加强。但是，由于公司门店规模庞大，并且门店改造是持续滚动的过程，目前尚有较大规模的门店未进行过升级改造或虽经改造但已不能适应当前市场环境，后续公司对门店进行大规模升级改造确有必要。

2、项目实施内容

本项目将对公司现有142家核心门店进行升级改造，对门店形象、业态布局、服务体验等方面进行持续投入，涉及改造面积超过130万平方米。改造内容主要包括装修与设备更换两大部分：装修主要是对门店内墙体改造、吊顶吊眉装饰、地面面砖铺贴、门店外立面幕墙或贴面制作安装；更换设备主要包括货架、花车、冰柜、扫描枪、POS机、电脑、收银台等。

3、项目投资情况

本项目预计总投入155,072.32万元，具体构成如下：

■

本项目计划使用募集资金投入130,000.00万元。

4、项目实施方式

本项目将由公司直接负责实施，或者通过公司向全资子公司增资，并由子公司负责实施。

5、项目实施周期

本项目实施周期5年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

6、项目报批情况

本项目在现有门店基础上实施，不存在新增土地情况，也不涉及环评等手续。本项目的立项手续正在办理过程中。

7、项目经济效益

经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.24年，税后内部收益率11.30%，具有较好的经济效益。

（二）门店新建开发项目

1、项目背景及必要性分析

（1）宏观经济持续增长以及结构化调整提升零售行业空间

改革开放以来，中国经济总体保持高速增长，年均复合增长率达到10%左右。2015年，中国国内生产总值实现同比增长6.9%，居民消费价格指数同比上涨1.4%，经济运行总体平稳。在国内经济总量高速提升的同时，社会消费品零售总额也以较快的速度蓬勃发展。2005~2015年，中国社会消费品零售总额增长了340.26%，年均复合增长率15.98%。2015年，中国社会消费品零售总额达到300,931亿元，同比增长10.7%，扣除价格因素，实际增长10.6%。

（2）城市化进程不断提速将大幅拉动终端消费

目前，中国已经进入城镇化快速发展时期。2015年，中国城市化率达到56.10%，城镇常住人口约为7.7亿人。从整体城市化水平来看，目前中国的城市化水平与发达国家仍有较大的差距，预计在未来相当长一段时间内，中国将依然处于城市化进程加速推进的阶段。随着中国城镇化进程的不断推进，人们对终端消费品的需求必然不断增加，公司所处的零售行业将持续保持较快的增长速度。

（3）扩大线下业务规模，为公司线上业务发展提供支撑

通过合理布局线下零售渠道，丰富公司经营业态，进一步形成公司区域化门店集群规模优势、扩大区域市场占有率，为线上业务提供便利的线下体验及服务。线下卖场是线上业务的重要入口，线下门店通过体验式服务和增值服务，解决线上业务所需的线下基础，为线上业务快速发展提供重要支撑；同时线上业务通过大客流反哺支持线下业务。

2、项目实施内容

公司计划在重庆市主城区、周边区县以及四川、贵州等临近城市发展40家门店，预计新增门店面积超过50万平方米（含续建）。各门店的建设内容主要包括：

（1）土建工程：门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需要的基础类施工等。

（2）装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、柜台等装修；地面各类面砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰。

（3）安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；室外金属雨棚制作安装；各类厨具、厨台的安装；其他制造安装。

（4）系统设备、设施的配置：监控系统的改造和安装；中央空调、制冷系统或其他方式的空调改造和安装；配电系统的改造和安装；照明系统的改造和安装；冷库及生鲜设备的改造和安装；扶梯、电梯的改造与安装。

（5）消防系统改造、配置与安装：消防施工；消防器材、自动感应门等设备安装；喷淋、烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与防火卷帘、防火分区；室内消防栓系统。

3、项目投资情况

本项目计划总投资172,697.59万元，具体构成如下：

■

本项目计划使用募集资金投入100,000.00万元。

4、项目实施方式

公司将通过直接开设，或向全资子公司增资，并由子公司负责开设的方式实施本项目。

5、项目实施周期

本项目实施周期3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

6、项目报批情况

本项目所涉门店中，重庆百货郫县商场和新世纪百货宜宾商都为联合建设，截至本预案出具之日，前述两个门店均已签署联合建设合同，并已取得项目所涉土地使用权证。除此之外，本项目中的其他门店都采取租赁形式，不涉及新增土地情况。

本项目的立项、环评手续正在办理过程中。

7、项目经济效益

经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.31年，税后内部收益率12.82%，具有较好的经济效益。

（三）全渠道营销平台建设项目

1、项目背景及必要性分析

（1）网络购物市场规模庞大

据CNNIC统计，2015年，中国网络购物市场交易规模达到3.88万亿，同比增长33.3%；网络购物交易额达到社会消费品零售总额的12.9%左右，线上渗透率进一步提高；网络购物全年交易总次数256亿次，年度人均交易次数62次，市场的交易活跃度进一步提升。

截至2015年末，中国网民规模达6.88亿，其中，网络购物用户规模达到4.13亿，较2014年底增加5,183万人，增长率为14.3%；中国网民使用网络购物的比例从55.7%提升至60.0%，预计未来将继续保持增长态势。

（2）线上线下全渠道融合发展成为行业趋势

一方面，随着大数据、云计算等各种科技的发展，传统零售商纷纷开始涉足电子商务，借助互联网的力量实现转型升级、创新发展；另一方面，阿里、京东、百度、腾讯等互联网企业也纷纷拓展线下商户，布局零售及服务O2O领域。基于互联网的发展战略已成为当前行业发展的大势所趋，公司也将推进全渠道战略转型，通过全渠道营销平台实现线上与线下的融合，为传统零售业的转型提供解决方案。

（3）国家政策大力支持互联网经济，鼓励全渠道模式的发展

2013年，商务部发布《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电商发展；2014年，国家相关部门出台了一批涉及到跨境电商、网络交易、第三方支付、移动电子商务、物流快递、网络零售的管理办法和积极政策；2015年9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，提出大力发展线上线下互动，对推进实体店转型、促进商业模式创新、增强经济发展新动力具有重要意义。

2、项目实施内容

本项目主要构建三个子平台：线上平台、线下平台、辅助管理平台。线上平台和线下平台是为消费者提供服务的前台，数据与管理平台作为后台数据管理与决策的辅助管理平台，前后台保持紧密合作使整个平台顺利运行。项目整体架构如下图所示：

■

线上平台主要包括商品展示、移动终端、订单确认、支付系统、用户中心五大功能模块。消费者可以在平台上进行账号注册，取得相应权限，获取产品、商场、企业的相关信息，搜索所需的商品，通过平台对其进行详细了解并进行购买或预购，然后通过支付系统进行在线支付。

线下平台主要包括门店、物流配送基地、供应链协同系统。通过线上扩展营销模式的基础上，整合线下资源构建而成。整合上市公司旗下的百货、超市、电器等业态为消费者提供服务的线下卖场，依托仓储基地，以供应链协同系统作为后台，以整合后的卖场为前台，为消费者提供高质量的线下消费体验。

辅助管理平台包括七大系统：在线交易管理系统（B2C商城）、呼叫中心（Call Center）、客户关系管理（CRM）、商务智能系统（BI）、供应商管理系统（EDB）、仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）。

3、项目投资情况

本项目预计总投入73,909.00万元，具体构成如下：

（下转79版）