科达集团股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人王巧兰及会计机构负责人（会计主管人员）曾祥龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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■

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元

■

变动原因分析：

其他应收款：主要系本期增加应收科达基建股权转让款及本期支付保证金增加所致。

存货：主要系本期各置业公司陆续交房确认收入，相应结转成本所致。

长期股权投资：主要系本期增加了对链动（上海）汽车电子商务有限公司投资所致。

预收账款：主要系本期各置业公司陆续交房确认收入，结转预收账款所致。

营业收入： 1、公司于2015年9月新增互联网业务，本期互联网营销业务实现收入32.52亿元，同比增幅较大；2、本期青岛置业实现集中交房，确认收入10.09亿元，同比大幅增加。

营业成本：本期营业收入增加营业成本相应增加。

投资收益：主要系公司于2015年10月将持有的大桥公司股权对外转让造成本期投资收益减少。

销售费用：公司于2015年9月新增互联网业务，本期互联网业务发生销售费用9,879.19万元，造成本期较去年同期大幅增加。

管理费用：公司于2015年9月新增互联网业务，本期互联网营销业务发生管理费用10,428.46万元，造成本期较去年同期大幅增加。

财务费用：本期较去年同期办理银行借款和票据融资减少所致。

资产减值损失：本期青岛置业、科英置业计提存货跌价准备以及其他应收款较上年同期大幅度增加计提坏账准备所致。

营业利润：公司于2015年9月新增互联网业务，本期互联网营销业务利润较大及本期青岛置业集中交房确认收入实现利润较大所致。

营业外支出：本期处置固定资产较多所致。

经营活动产生的现金流量净额：主要系本期各置业公司处于完工销售阶段，实现销售回款较大而支出较上年同期减少所致

投资活动产生的现金流量净额：主要系上年同期公司收购北京百孚思、华邑众为、雨林木风、派瑞威行和上海同立支付现金对价款较大所致。

筹资活动产生的现金流量净额：主要系上年同期公司并购重组募集资金金额较大及本期归还银行借款和银行承兑票据所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、重组事项进展说明：

（1）2016年7月15日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（草案）等相关议案；

（2）公司股票于2016年7月16日起复牌；

（3）2016年7月29日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（草案）（修订稿）等相关议案；

（4）2016年8月15日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（草案）等相关议案；

（5）2016年8月24日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162174 号）。中国证监会依法对公司提交的《科达集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理；

（6）2016年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（162174号）》；

（7）2016年10月17日，公司向中国证券监督管理委员会提交了延期回复申请，申请延期至2016年11月30日之前对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》做出回复。

2、山东科达基建有限公司股权转让事项进展情况：

（1）2016年9月5日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》；

（2）2016年9月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》；

（3）2016年9月28日，山东科达基建有限公司股权转让完成相关工商变更登记手续。

（4）2016年9月30日，山东科达集团有限公司向公司支付山东科达基建有限公司股权转让款2,286万元（占协议总价款的20%），符合协议约定。

（5）2016年10月12日，山东科达集团有限公司向公司支付山东科达基建有限公司股权转让款6,858万元（占协议总价款的60%），符合协议约定。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2015年9月1日，公司重大资产重组完成。新收购公司北京百孚思广告有限公司、上海同立广告传播有限公司、广州华邑品牌数字营销有限公司、广东雨林木风计算机科技有限公司、北京派瑞威行广告有限公司自2015年9月份纳入公司合并范围，因合并范围增加预计公司2016年净利润将会较大幅增加，具体增长幅度公司将在2016年期末后进行详细测算并及时公告。

公司名称 科达集团股份有限公司

法定代表人 刘锋杰

日期 2016-10-18

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-133

科达集团股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年10月6日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会第二十四次会议的通知。

（三）公司第七届董事会第二十四次会议于2016年10月17日上午09:00在公司会议室（东营市府前大街65号财富中心大厦19层）以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数6人，实际出席董事人数6人，（其中：以通讯表决方式出席会议3人。）

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于公司与山东科达基建有限公司进行日常关联交易的议案》

（一）2016年9月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）；2016年9月28日，科达基建完成工商变更备案，科达基建成为山东科达的全资子公司，成为公司的关联方。

科达股份原基建业务的相关人员及资产已转移至科达基建，为保证科达股份原承建但尚未完工的基建项目施工的连续性，公司原承建但尚未完工的基建项目继续由科达基建提供劳务与机械设备服务及相应收尾工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

■

注：公司与科达基建2015年度未发生关联交易，本次预计金额为科达基建向公司提供劳务及机械设备使用预计发生的总费用。

1、独立董事意见

独立董事事前认可意见：

（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，基于公司原有基建业务项目收尾工作产生的，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会对关联方山东科达基建有限公司产生依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

独立董事于董事会上发表的独立意见：

（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方山东科达基建有限公司产生依赖。

（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。

综上，我们对公司日常关联交易事项发表同意的独立意见。

2、审计委员会意见

（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方山东科达基建有限公司产生依赖。

（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。

综上，我们同意该项关联交易。

内容详见公司同日披露的编号为临2016-134的《科达集团股份有限公司日常关联交易公告》

董事刘锋杰回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、《关于审议公司2016年第三季度报告的议案》

内容详见公司同日披露的《科达股份2016年第三季度报告全文及正文》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

三、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）审计委员会意见

（三）独立董事意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一六年十月十八日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-134

科达集团股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一) 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年10月6日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届监事会第二十次会议的通知。

（三）公司第七届监事会第二十次会议于2016年10月17日上午11：00在公司会议室（东营府前大街65号财富中心大厦19层）以现场投票方式召开。

（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人.

(五) 会议主持人为公司监事会主席成来国先生。

二、监事会会议审议情况

一、《关于公司与山东科达基建有限公司进行日常关联交易的议案》

（一）2016年9月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）；2016年9月28日，科达基建完成工商变更备案，科达基建成为山东科达的全资子公司，成为公司的关联方。

科达股份原基建业务的相关人员及资产已转移至科达基建，为保证科达股份原承建但尚未完工的基建项目施工的连续性，公司原承建但尚未完工的基建项目继续由科达基建提供劳务与机械设备服务及相应收尾工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

■

注：公司与科达基建2015年度未发生关联交易，本次预计金额为科达基建向公司提供劳务及机械设备使用预计发生的总费用。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、《关于审议公司2016年第三季度报告的议案》

内容详见公司同日披露的《科达股份2016年第三季度报告全文及正文》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科达集团股份有限公司监事会

二○一六年十月十八日

● 报备文件

科达股份第七届监事会第二十次会议决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-135

科达集团股份有限公司

关于日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）与山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）日常关联交易无需提交股东大会审议

● 本次日常关联交易是基于公司原有基建业务项目收尾工作产生的，公司基建业务相关人员及机械设备已转移至科达基建，所以不会影响公司的独立性。未来公司不再承揽基建业务，因此不会对关联方科达基建形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

科达股份于2016年10月17日召开第七届董事会第二十四次会议，会议以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与山东科达基建有限公司进行日常关联交易的议案》。关联董事刘锋杰先生进行了回避表决。

2、独立董事意见

独立董事事前认可意见：

（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，基于公司原有基建业务项目收尾工作产生的，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会对关联方山东科达基建有限公司产生依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

独立董事于董事会上发表的独立意见：

（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方山东科达基建有限公司产生依赖。

（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。

综上，我们对公司日常关联交易事项发表同意的独立意见。

3、审计委员会意见

（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方山东科达基建有限公司产生依赖。

（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。

综上，我们同意该项关联交易。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

■

注：公司与科达基建2015年度未发生关联交易，本次预计金额为科达基建向公司提供劳务及机械设备使用预计发生的总费用。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：山东科达基建有限公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：于孟文

注册资本：壹亿元整

股东：山东科达集团有限公司

经营范围：公路、市政污水处理及给排水工程施工；交通防护器材的安装、施工；公路养护；交通信号灯、交通信号控制设备安装；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包；旧桥加固技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：东营市东营区黄河路北、规划五路西科技企业加速器E2-4-403

成立日期：2016年5月12日

（二）与上市公司的关联关系

山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）为公司第一大股东，科达基建为山东科达的全资子公司，符合 《股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。因此，科达基建为公司的关联方。

（三）履约能力分析

本次日常关联交易为科达基建向科达股份提供劳务及机械设备服务。科达股份原基建业务的相关人员和资产已转移至科达基建，因此科达基建具有提供劳务和机械设备服务的能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易背景

2016年9月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）；2016年9月28日，科达基建完成工商变更备案，科达基建成为山东科达的全资子公司，成为公司的关联方。

科达股份原基建业务的相关人员及资产已转移至科达基建，为保证科达股份原承建但尚未完工的基建项目施工的连续性，公司原承建但尚未完工的基建项目继续由科达基建提供劳务与机械设备服务及相应收尾工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联交易金额

根据公司财务部的统计，科达股份原承建但尚未完工的基建项目共有27个，合同总金额为117,622.25万元，合同工期截至日为2017年10月，截至2016年9月30日已完工工程量为78,923.65万元，剩余工程量为29,662.61万元。科达基建转让后，为完成上述剩余工程量，科达基建需为科达股份提供劳务和机械设备的期限预计为13个月，自2016年10月1日至2017年10月31日。科达股份需向科达基建支付劳务及机械设备服务费预计1,603.92万元。

（三）关联交易定价依据及支付方式

本次日常关联交易遵循公平、公正、合理的原则，结合剩余工程量中劳务和机械设备服务的行业一般占比数据，以科达基建为完成科达股份上述基建项目的剩余工程量预计发生的总成本为定价依据。其中劳务费以每个项目预计服务期限乘以该项目人员月度工资，机械设备服务费以每个项目预计服务期限乘以该项目机械设备月度计提折旧金额。劳务费和机械设备服务费均为在预计金额范围内，据实结算，按月支付。

（四）协议签署情况

公司与科达基建于2016年10月17日签署《劳务及机械设备服务协议》，主要条款如下：

1、甲方：科达集团股份有限公司

乙方：山东科达基建有限公司

2、服务内容：甲方原承建但尚未完工的27个基建项目的劳务及机械设备服务 。

3、服务期限：

预计自2016年10月1日至2017年10月31日，超出上述期限的，据实结算。

若建设单位要求工期提前，则乙方应无条件采取赶工措施以满足建设单位的要求。

4、服务费用

本次交易遵循公平、公正、合理的原则，结合剩余工程量中劳务和机械设备服务的行业一般占比数据，以乙方为完成甲方上述基建项目的剩余工程量预计发生的总成本为定价依据，预计不含税总金额为1,603.92万元（人民币），在上述金额范围内据实结算。

5、费用支付与结算

（1）费用结算：在预计总金额范围内据实结算，超过预计总金额的，双方另行协商并签订协议；

（2）费用支付：劳务费以每个项目人员月度工资据实结算，按月支付；机械设备服务费以每个项目机械设备月度计提折旧金额据实结算，按月支付。乙方每月向甲方提供项目上月人员工资表及机械设备折旧明细，甲方支付后乙方向甲方开具发票。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

随着公司战略转型的进行，互联网营销业务已成为公司主营业务，目前公司已完成对基建业务的剥离，未来公司将不再承担基建业务。鉴于科达股份原基建业务的相关人员及资产已转移至科达基建，为保证科达股份原承建但尚未完工的基建项目施工的连续性，公司原承建但尚未完工的基建项目继续由科达基建提供劳务与机械设备服务及相应收尾工作，本次关联交易具有必要性、持续性。

本次公司与科达基建的日常关联交易是在公平、合理的基础上进行的，交易定价是在参考了行业一般数据的基础上，以科达基建实际发生的成本为依据，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务或收入、利润来源不会依赖该类关联交易。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月十八日

● 报备文件

（一）科达股份第七届董事会第二十四次会议决议

（二）独立董事事前认可意见

（三）独立董事独立意见

（四）科达股份第七届监事会第二十次会议决议

（五）审计委员会意见

（六）日常关联交易协议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-136

科达集团股份有限公司关于延期回复

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“上市公司”）于2016年9月2日收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（162174号）》（以下简称“反馈意见”）,中国证监会依法对公司提交的《科达集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,要求公司就有关问题做出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

收到上述《反馈意见》后,公司会同中介机构就反馈意见中所提出的问题认真进行答复落实,并对重组报告书等相关文件予以补充更新。因以上事项的完成所需工作时间较长，预计在30个工作日内无法如期向中国证监会提交审核意见的书面回复意见等相关材料，为保证申报材料的完整性及数据准确性和及时性，为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，经与独立财务顾问及其他中介机构审慎协商，公司已于近日向中国证监会提交了延期回复申请,申请延期至2016年11月30日之前对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》做出回复。公司将与相关中介机构尽快完成反馈意见的回复工作,在回复文件完备后及时履行相关信息披露义务,并向中国证监会报送文件。

公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准,能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会的审核进展情况及时进行信息披露,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月十八日

公司代码：600986 公司简称：科达股份