深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议决议公告

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-164

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议通知于2016年10月14日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年10月18日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的议案》。

经审议，同意公司终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易等事项，并同意提交公司股东大会审议。

《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-166）于2016年10月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2016年10月19日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2016年第十次临时股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第十次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2016年11月4日（周五）下午14:30在公司总部会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第十次临时股东大会。

《关于召开2016年第十次临时股东大会的通知》于2016年10月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年十月十九日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-165

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议通知于2016年10月14日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2016年10月18日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席张磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：本次终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的事项是公司根据当前实际情况做出的合理决策，符合公司经营发展的实际需要，符合相关法律法规和《公司章程》等规定，有利于保护公司及股东尤其是中小股东的利益，同意本次终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。

《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-166）于2016年10月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2016年第十次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会

二○一六年十月十九日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-166

深圳市宇顺电子股份有限公司关于终止

收购深圳市舜源自动化科技有限公司

部分股权并终止向其增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易内容

（1）2015年10月收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资的相关情况：

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”）分别于2015年10月7日召开了第三届董事会第二十一次会议、2015年10月28日召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币2,300万元向深圳市舜源自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”、“舜源公司”）增资，并以人民币5,700万元收购关联方深圳市金宇顺投资有限公司（以下简称“金宇顺”）及魏捷女士持有的舜源公司部分股权。上述增资及股权收购完成后，公司将合计取得标的公司32%的股权。

2015年10月7日，公司与金宇顺、苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）（以下简称“易联投资”）、深圳昊宸金盛五号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“昊宸基金”）、魏捷、舜源公司签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），并与金宇顺、舜源公司、魏捷、魏连速签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）。

截至目前，上述交易暂未实施。

（2）因昊宸基金将原持有的舜源公司16.2996%股权转让予深圳博达利好投资有限公司（以下简称“博达投资”），昊宸基金在与宇顺电子、舜源公司、魏捷、金宇顺、易联投资签署的《增资协议书》中约定的相关权利义务由博达投资承继。

（3）2016年10月18日，经与各交易对方协商达成一致，公司拟终止上述增资及股权收购等事项。

2、关联关系说明

交易对方魏连速过去十二个月内曾为公司控股股东、实际控制人，为公司关联自然人；交易对方魏捷过去十二个月内曾任公司董事且与魏连速为姐弟关系，为公司关联自然人；交易对方金宇顺为魏连速控制的其他企业，为公司关联法人；交易对方博达投资为魏连速姐姐的配偶实际控制的企业，为公司关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

3、2016年10月18日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的的议案》。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方及其他交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

1、关联方：魏连速

身份证号：23060419********

住所：广东省深圳市南山区香山中街2号****

构成关联关系的说明：魏连速过去十二个月内曾为公司控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。

2、关联方：魏捷

身份证号：23060419********

住所：广东省深圳市福田区嘉隆星苑****

构成关联关系的说明：魏捷过去十二个月内曾任公司董事且与公司原控股股东、实际控制人魏连速为姐弟关系，为公司关联自然人。

3、深圳市金宇顺投资有限公司

统一社会信用代码：914403005956902574

成立日期：2012年4月25日

注册地址：深圳市宝安区68区留仙三路长丰工业园F3栋4楼B部份西区

企业类型：有限责任公司

法定代表人：魏捷

注册资本：300万元

主要股东及持股比例：魏连速（持股比例80%）、李强（持股比例20%）

实际控制人：魏连速

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易。（以上不含生产加工及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。

历史沿革：金宇顺成立于2012年4月，由魏连速（出资额240万元，占比80%）和阳帆（出资额60万元，占比20%）出资设立；2013年9月，阳帆将其持有的20%股权转让给李强，并办理了工商变更登记。

主要财务数据：2015年度，金宇顺实现营业收入0元，净利润105.71元；截至2016年6月30日，金宇顺总资产为959.85万元，净资产为299.65万元。（以上财务数据未经审计）

构成关联关系的说明：魏连速过去十二个月内曾为公司控股股东、实际控制人，金宇顺为其控制的其他企业，为公司关联法人。

4、深圳博达利好投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DJD103A

成立日期：2016年8月17日

注册地址：深圳市南山区粤海街道科华路迅美科技广场1号楼14楼1403-1405-G

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李强

注册资本：100万元

主要股东及持股比例：李强（100%）

经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；创业投资；投资项目策划；经济信息咨询；会议策划；国内贸易；经营进出口业务。

历史沿革：博达投资成立于2016年8月17日，由李强出资设立。

主要财务数据：博达投资成立于2016年8月，自设立以来未发生实际业务。

构成关联关系的说明：博达投资为魏连速姐姐的配偶实际控制的企业，为公司关联法人。

（二）其他交易对方基本情况

其他交易对方：苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594585514524K

成立日期：2011年10月31日

注册地址：苏州工业区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105

企业类型：有限合伙企业

认缴出资总额：21,000万元

执行事务合伙人：苏州工业园区易联股权投资管理企业（有限合伙）（委托代表：侯玉东）

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。

合伙人及出资比例：苏州工业园区易联股权投资管理企业（有限合伙）（4.7619%）、郭维佳（9.5238%）、闫国刚（23.8095%）、北京标准件工业集团公司（4.7619%）、李杰鸿（4.7619%）、周景熙（7.1429%）、叶劲忠（7.1429%）、叶桂民（4.7619%）、上海协亨投资有限公司（4.7619%）、国创元禾创业投资基金（有限合伙）（19.0476%）、邯郸创业投资集团有限公司（4.7619%）、刘亚东（4.7619%）。实际控制人为侯玉东。

其他情况：易联投资与宇顺电子及其董事、监事、高管和持股5%以上的股东不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

标的名称：深圳市舜源自动化科技有限公司

统一社会信用代码：440306106240569

成立时间：2012年5月17日

注册地址：深圳市宝安区西乡街道西成工业区1号三楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李强

注册资本：1,314.2105万元

主要股东及持股比例：魏捷（持股3.8046%）、易联投资（持股比例7.6091%）、金宇顺（持股比例72.2867%）、博达投资（持股比例16.2996%）。

经营范围：自动化设备、机电装备、零部件的研发、生产、销售及上门安装、上门维修；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

（二）交易标的财务数据

舜源公司的主要财务指标为：截至2016年6月30日，舜源公司资产总额9，127.63万元，负债总额3,949.58万元，净资产5,178.06万元。2015年度实现净利润495.85万元。（以上财务数据未经审计）

四、终止收购舜源公司部分股权并终止向其增资的原因及对上市公司的影响

随着公司战略结构及资金配置的调整，考虑到公司实际发展的需求，经充分协商，2016年10月18日，公司与金宇顺、易联投资、博达投资、魏捷、舜源公司（以下合称“各方”，单称“一方”）签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的〈增资协议书〉之终止协议》，并于同日与金宇顺、魏捷、魏连速、舜源公司（以下合称“各方”，单称“一方”）签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的〈股权转让协议书〉之终止协议》。协议各方经协商一致，拟终止对舜源公司增资及股权收购等事项，并终止各方于2015年10月签署的《增资协议书》、《股权转让协议书》。

本次关联交易符合公司经营发展的实际需求，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，有利于保护公司及股东特别是中小股东的利益。

截至目前，公司尚未支付任何股权转让款及增资款，相关股权转让及增资等事项亦尚未进行，因此，终止该交易对公司的经营不会产生不利影响。

五、协议的主要内容

《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的〈增资协议书〉之终止协议》、《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的〈股权转让协议书〉之终止协议》合称为《终止协议》，主要内容如下：

1、自《终止协议》生效之日起，《股权转让协议书》、《增资协议书》即告解除。自《股权转让协议书》、《增资协议书》解除之日起，各方中任何一方于《股权转让协议书》、《增资协议书》项下的权利义务均终止履行；

2、自《终止协议》生效之日起，协议各方均无须履行《股权转让协议书》、《增资协议书》项下任何义务，也不再享有《股权转让协议书》、《增资协议书》项下任何权利；各方中的任何一方不得依据《股权转让协议书》、《增资协议书》的相关约定要求其他方承担违约责任，亦不得向其他方提出任何索偿；

3、《终止协议》签署之前，各方均不存在《股权转让协议书》、《增资协议书》相关约定中的违约行为；

4、《终止协议》经各方签署后成立，并经宇顺电子董事会、股东大会审议通过后生效。

六、今年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至今，公司与此次交易的相关关联方未发生其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了独立董事的事前认可，认为：公司拟终止收购舜源公司部分股权并终止向其增资的事项构成了关联交易，本次关联交易是公司根据当前实际情况做出的合理决策，符合公司经营发展的实际需求，有利于保护公司及股东尤其是中小股东的利益。独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第五十一次会议审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：本次终止收购舜源公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的事项是公司根据当前实际情况做出的合理决策，符合公司经营发展的实际需求，有利于保护公司及股东尤其是中小股东的利益。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

独立董事同意《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第十次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、第三届董事会第五十一次会议决议；

2、第三届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

5、《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的〈增资协议书〉之终止协议》；

6、《关于深圳市舜源自动化科技有限公司的〈股权转让协议书〉之终止协议》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年十月十九日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-167

深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开

2016年第十次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第五十一次会议决定于2016年11月4日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第十次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：第三届董事会

（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五十一次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2016年11月4日（周五）下午14:30开始

2、网络投票时间：2016年11月3日（周四）－2016年11月4日(周五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月3日下午15:00至2016年11月4日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截至2016年10月31日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

（六）现场会议召开地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层公司会议室。

（七）股权登记日：2016年10月31日（周一）

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案由公司第三届董事会第五十一次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

（一）会议审议事项

1、《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并终止向其增资暨关联交易的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

（二）以上议案具体内容详见公司于2016年10月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2016年11月3日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮编：518052（信封注明“股东大会”字样）。

（二）登记时间：2016年11月2日至2016年11月3日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（三）登记地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层宇顺电子董事会办公室。

（四）注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：胡九成、刘芷然

联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-86028112

联系传真：0755-86028498

联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

联系地址：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层

邮 编：518052

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、《第三届董事会第五十一次会议决议》；

2、《第三届监事会第三十二次会议决议》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年十月十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市宇顺电子股份有限公司：

本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份 股，占公司股本总额的 %。兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第十次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

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说明：

1、 请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

如委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日