■ 北京安控科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

股票简称：安控科技 股票代码：300370

■ 北京安控科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

BEIJING ETROL TECHNOLOGIES CO.,LTD.

(北京市海淀区地锦路9号院6号楼)

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有明确说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、北京安控科技股份有限公司已于2016年9月26日收到中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2132号”文核准面向合格投资者公开发行面值不超过3亿元的公司债券。本次债券发行规模为人民币3亿元，采用一次发行的方式；本公司的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+ ；截至2016年6月30日，发行人未经审计的净资产（合并报表中所有者权益合计）为80,475.73万元；本次债券上市前，发行人2015年、2014年及2013年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为8,016.26万元、5,574.99万元、5,103.72万元，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的年均净利润为6,231.66万元。公司年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行前，发行人最近一期末（2016年6月30日）未经审计的合并资产负债率为52.63%，母公司资产负债率为47.93%。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，存在波动的可能性。而债券二级市场的交易价格对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购买入的交易行为无效。

四、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

五、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市流通。由于上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，且需经有关主管部门的审批或核准，因此在具体上市进程的时间存在不确定性。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

六、经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）为公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本次债券的信用等级为AA+。由于本次债券的期限为5年，在本次债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将及时在评级机构网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送监管部门、发行人和深圳证券交易所；发行人将及时通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体公告，且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

七、本公司的主体信用等级为AA-，本次债券不符合质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。

八、本次债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人俞凌及其妻子，公司第二大股东董爱民及其妻子提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证。截至2015年12月31日，高新投累计对外担保余额512.17亿元，净资产放大倍数8.01倍，担保放大倍数较高，业务规模趋于饱和。

九、2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,071.79万元、-3,454.91万元、-159.78万元和-6,134.44万元，持续为负的主要原因是公司处于业务快速发展阶段，而公司主要客户系国内各大油田公司，受客户付款程序复杂等的影响，应收账款回收周期较长。虽然公司重要客户为中石油、中石化下属资信良好的各油田分公司和石油管理局，且公司在报告期内充分计提了坏账，坏账损失风险不大，但仍会对经营现金流造成影响。若应收账款回款速度持续过慢，且无法筹措到快速扩张所需资金，则可能导致公司资金链紧张，进而导致公司发展速度降低。

十、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司流动负债分别为33,760.08万元、45,539.64万元、68,241.48万元及86,104.56万元，占总负债的比例分别为100.00%、99.87%、95.56%及96.29%。流动负债主要是短期借款、应付票据和应付账款，报告期内流动负债比重过高且流动负债余额呈持续增长趋势，一方面，公司需将大量经营活动产生的现金流主要用于偿付短期债务，降低了公司资本项目等中长期用途的现金需求，不利于公司的长远发展；另一方面，持续增加的流动负债也使公司面临一定的债务偿付风险。

十一、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的流动比率分别为1.65、1.54、1.33和1.15，速动比率分别为1.29、1.14、1.02和0.82，流动比率和速动比率持续下降，主要原因是随着公司规模扩大，融资需求增加，短期借款等流动负债增加。流动比率和速动比率的持续下降会导致公司的短期偿债能力减弱，如果未来流动比率和速动比率继续下降，将使公司面临较大偿债压力。

十二、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司应收账款账面价值分别为21,470.83万元、31,345.55万元、47,146.82万元和48,752.30万元，占总资产的比重较高，分别为36.67%、34.92%、30.57%和28.69%，应收账款余额较大且呈持续增长趋势，主要原因是随着公司业务规模的扩大，应收账款余额不断增加；而由于公司客户主要为国内各大油田公司，受客户付款程序复杂的影响，应收账款回收周期较长，各期末余额相对较大。虽然公司客户资信状况良好，且公司已充分计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能按时回收或无法收回产生坏账的风险，进而对公司的生产经营及现金流产生不利影响。

十三、2014年末、2015年末、2016年6月末，公司商誉分别为323.23万元、27,723.28万元和34,200.60万元，占总资产的比例分别为0.36%、17.98%和20.13%，报告期内公司商誉金额及占总资产的比例快速增加。公司商誉主要是由于收购北京双良、泽天盛海、鑫胜电子、求是嘉禾和青鸟电子所形成，若未来上述标的公司实际运营状况不及交易评估时的预期状态，则公司将面临较大的商誉减值测试压力，进而带来资产减值风险。

十四、2015年度，发行人的子公司安控科技（香港）有限公司净利润为-21.33万元、子公司ETROL TECHNOLOGIES(USA) INC净利润为-91.70万元、子公司陕西安控科技有限公司净利润为-390.41万元、子公司北京安控联拓能源投资有限公司净利润为-89.77万元、子公司郑州安控智慧粮库技术研究有限公司净利润为-43.29万元。截至2015年12月31日，发行人的子公司新疆天安工程有限责任公司资产负债率为81.52%。

十五、公司目前主要客户仍集中于全国各大油田，产品需求受到油气开发及生产的投资规模影响。2015年以来全球经济复苏疲软，石油价格总体呈下降趋势，各石油公司用于油气开发和生产的投资也随之下滑，使得油气生产智能化建设领域存在投资放缓、建设放慢的风险。

十六、公司控股股东和实际控制人为自然人俞凌，截至2016年9月2日，俞凌持有公司137,467,460股，占公司总股本的25.66%，俞凌将上述股份中的96,479,604股办理了质押融资，质押股权占俞凌持有公司股份的70.18%，占公司总股本的18.01%，若质押股权到期不能解押，公司面临实际控制人变更风险。

十七、2016年1-6月公司实现营业收入12,577.35万元、净利润-1,403.83万元，公司最近一期亏损的主要原因是公司业绩存在明显的季节性。受主要客户财务与业务管理制度以及公司项目施工条件的影响，公司营业收入、净利润及销售回款具有全年不均衡的特点。公司的主要客户为中石油、中石化下属各大油气田企业，其物资采购、项目建设一般遵循较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本性支出如设备安装、工程建设等主要集中在下半年，尤其是第四季度。因此受上述因素影响，公司经营业绩具有明显的季节性。报告期内公司营业收入主要集中在下半年，而每年的上半年由于收入较少，折旧、管理费用、财务费用等却持续计提或支出，造成实现的利润较少，这可能影响公司正常的经营活动，公司经营存在一定的季节性风险。

十八、根据公司《2016年前三季度业绩预告》，公司2016年1月1日至2016年9月30日预计实现归属于上市公司股东的净利润842.22万元至1,036.58万元，较上年同期增长30%-60%。本次业绩预告为公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计。2016年前三季度经营业绩的具体财务数据将在公司2016年第三季度报告中详尽披露。提请投资者关注上述事项。

十九、受公司业务模式影响，公司承接的项目均需要公司前期投入资金，导致公司资金支出压力较大；同时公司在建项目投资规模较大，截至2016年6月30日，公司在建项目仍需投入资金36,925.39万元，短期内公司面临一定的资金支出压力风险。

二十、关于主债权变更，根据担保人高新投出具的《担保函》第九条，经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。提请投资者关注上述事项。

二十一、截止本募集说明书签署之日，发行人用于质押的应收账款账面价值为13,776.45万元，占发行人2016年6月30日净资产的17.12%，如果发行人及子公司不能按时偿还上述质押银行贷款，被质押的应收账款存在被强制执行的风险，会对本次债券的偿还产生一定的不利影响。

二十二、本次发行募集资金总额不超过3亿元（含3亿元），其中的19,560.00万元用于偿还公司（含下属子公司）银行借款，剩余资金用于补充公司（含下属子公司）流动资金，募集资金用途不得变更。

第一节 发行概况

本募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券的发行授权及核准情况

2016年5月6日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》，批准公司公开发行不超过人民币3亿元（含3亿元）的公司债券。

2016年5月24日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过3亿元（含3亿元），一次发行。

2016年9月26日，经中国证监会证监许可【2016】2132号文核准，本公司获准公开发行不超过3亿元（含3亿元）公司债券。

（二）本次债券的基本情况和主要条款

发行主体：北京安控科技股份有限公司。

债券名称：北京安控科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。本次债券简称为“16安控债”，债券代码为“112460”。

发行规模：本次债券发行总规模为3亿元。

债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定；债券利率具体定价流程详见发行公告。

本次债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后两年的票面利率。发行人将于本次债券的第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，本次债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受发行人上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

票面金额：每一张债券票面金额100元。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为一次发行；本次债券将采取网下面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

募集资金专项账户：发行人将为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

起息日：本次债券的起息日为2016年10月24日。

利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。如遇法定节假日或休息日，则提前至法定节假日或休息日前的最后一个交易日。

付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的10月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本次债券计息期限为2016年10月24日至2021年10月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年10月24日至2019年10月23日。

兑付日：本次债券的兑付日为2021年10月24日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。

信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+。

担保情况：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

承销方式：本次债券由西部证券担任承销商，以余额包销的方式承销。

拟上市交易所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司（含下属子公司）银行借款及补充公司（含下属子公司）流动资金。

质押式回购：本公司主体信用评级为AA-，没有达到质押式回购交易的基本条件。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本次债券发行及上市安排

本次债券上市前的重要日期安排如下：

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

公司将在本次债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：北京安控科技股份有限公司

地址：北京市海淀区地锦路9号院6号楼

法定代表人：俞凌

联系人：聂荣欣

电话：010-62971668

传真：010-62979746

（二）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司

住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

联系人：田海良、李承昊、魏子钦

电话：010-68086722

传真：010-68086758

（三）分销商：国海证券股份有限公司

住所： 广西桂林市辅星路13号

法定代表人：何春梅

联系人：孙艺萌

联系电话：0755-88608101

传真：0755-83716971

（四）律师事务所：北京市时代九和律师事务所

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

负责人：黄昌华

经办律师：李志强、李北

电话：010-59336116

传真：010-59336118

（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

经办分析师：严素华、王贞姬

电话：010-66216006

传真：010-66212002

（六）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦1幢9层

会计师事务所负责人：肖厚发

签字会计师：纪玉红、李成林

电话：010-66001391

传真：010-66001392

（七）担保人：深圳市高新投集团有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7028号时代大厦23楼2308房

法定代表人：刘苏华

经办人：毛伟平

联系电话：0755-82852463

传真：0755-82852555

（八）主承销商收款银行

户名：西部证券股份有限公司

开户行：中国工商银行西安东新街支行

账号：3700012109027300389

（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-88668888

传真：0755-82084014

（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（十一）募集资金专项账户开户银行：广东华兴银行股份有限公司深圳分行

营业场所：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座27楼

负责人：郭志红

联系人：梁永清

联系地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座27楼

联系电话：0755-22667624

传真：0755-22667692

账户名称：北京安控科技股份有限公司

开户银行：广东华兴银行股份有限公司深圳分行

银行账户：805880100022816

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（五）投资者认购本次债券视作同意西部证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（六）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年9月2日，发行人的控股股东俞凌将所持安控科技的1,072万股股票质押给主承销商西部证券，进行股票质押式回购交易。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。根据其出具的《北京安控科技股份有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

鹏元对信用等级的符号及定义如下：

1、债务人主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

C级：不能偿还债务。

2、中长期债务信用等级划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA级：债务安全性极高，违约风险极低；

AA级：债务安全性很高，违约风险很低；

A级：债务安全性较高，违约风险较低；

BBB级：债务安全性一般，违约风险一般；

BB级：债务安全性较低，违约风险较高；

B级：债务安全性低，违约风险高；

CCC级：债务安全性很低，违约风险很高；

CC级：债务安全性极低，违约风险极高；

C级：债务无法得到偿还。

鹏元评定公司的主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

鹏元评定本期债券信用等级为 AA+，该等级反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

鹏元基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在没有担保的情况下信用等级为AA-（与公司主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AA+。

（三）评级报告揭示的主要观点

1、正面

（1）公司是RTU产品供应商及自动化整体解决方案提供商，具备一定的行业知名度，经营规模逐年扩大。作为RTU 产品供应商及自动化整体解决方案提供商，公司主营业务涵盖以自动化、信息化技术为核心的整体解决方案和产品的研发、生产、销售及运营。近年来，公司经营规模逐年扩大，2013-2015年，公司主营业务收入分别为33,723.50万元、42,616.51万元和54,409.59万元。

（2）公司上市之后，融资渠道拓宽，依靠资产重组、非公开发行股票等方式积极拓展公司业务，同时也使得公司注册资本、资产规模、所有者权益大幅增加。公司通过现金支付、增资扩股方式陆续参股、并购涉及油气服务、智慧产业等领域的公司，使得公司业务不断扩展；同时公司注册资本、资产规模、所有者权益大幅增加，截至2016年6月末，公司注册资本为53,578.07万元，资产总额为169,899.10万元，所有者权益为80,475.73万元，较2013年增幅分别为1,127.17%、190.19%和224.67%。另外，2016年9月6日，公司非公开发行新增股份完成登记，扣除发行费用后，实际募集资金净额38,148.55万元，公司注册资本增至57,888.41万元。

（3）深圳高新投提供的保证担保为本期债券的本息偿付提供了较好保障，提升了本期债券的信用水平。深圳高新投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，经鹏元评定，深圳高新投主体长期信用等级为AA+，有效提升了本期债券的信用水平。

2、关注

（1）公司客户集中度较高，主要客户来自油气田行业，油气田行业的景气度对公司营业收入影响较大。2013-2015年及2016年1-6月，公司前五名客户销售额占公司营业收入的比重分别为61.99%、54.13%、48.17%和38.46%，其中来自油气行业的客户销售额占前五名客户销售额的比重分别为81.34%、61.57%、85.60%和66.42%，公司营业收入易受整体油气田行业影响。

（2）公司生产经营存在一定的季节性波动风险。公司营业收入主要集中在下半年，而由于每年上半年收入较少，折旧、管理费用、财务费用等却持续计提或支出，造成上半年经营活动现金流为负，营业利润亏损。

（3）公司商誉存在一定的减值风险。近年来，公司不断并入子公司，商誉账面价值占公司总资产的比重有所增加，截至2016年6月末，公司商誉账面价值为34,200.60万元，若并入的子公司未来实际运营状况不及交易评估时的预期状态，则公司商誉面临减值风险。

（4）应收账款规模较大，公司资金形成一定占用对。截至2016年6月末，公司应收账款账面价值48,752.30万元，占资产总额的28.69%，应收账款规模较大，对公司资金形成一定占用。

（5）面临一定的资金支出压力。受公司业务模式影响，公司承接的项目均需要公司前期投入资金，导致公司资金支出压力较大；同时公司在建项目投资规模较大，截至2016年6月末，公司在建项目尚需投入资金36,925.39万元，面临一定的资金支出压力。

（6）公司短期债务规模较大，面临一定的偿债压力。截至2016年6月末，公司短期有息债务共计51,061.31万元，面临一定的短期偿债压力。

（7）截至2016年9月2日，公司控股股东及实际控制人持有公司的18.01%股权被质押，公司面临实际控制人变更风险。截至2016年9月2日，俞凌持有的9,647.96万股公司股份处于质押状态，占其本人持有公司股份的70.18%，占公司总股本的18.01%，公司面临实际控制人变更的风险。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

评级机构将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

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二、公司设立及历次股权变动情况

（一）设立及上市前的股权变动情况

本公司系由安控有限整体变更发起设立的。2007 年8月29日，安控有限召开股东会，一致同意安控有限以截至2007年6月30日经审计的账面净资产36,409,292.16元，以1：0.9741的折股比例，折为股份有限公司的股份，折合股份总额为35,467,336股。

整体变更设立时公司股权结构如下：

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2007年10月8日，经本公司股东大会审议通过，公司向北京鸿基大通投资有限公司（以下简称“鸿基大通”）、北京鸿海清科技有限公司（以下简称“鸿海清科技”）等17名特定对象发行普通股819.2664万元，每股1元，公司注册资本由人民币3,546.7336万元增加至人民币4,366.00万元。2007年11月，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

2008年8月20日，根据中国证券业协会出具的《关于推荐北京安控科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2008]268号），安控科技正式在深圳证券交易所代办股份转让系统挂牌，代码为430030，简称为安控科技。

由于申请首次公开发行股票并在创业板上市获中国证监会正式受理，公司于2011年7月6日在代办股份转让系统暂停股份转让。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京安控科技股份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]41号），公司从2014年1月9日起在代办股份转让系统终止挂牌报价转让。

（二）公司上市及上市后历次股权变更情况

公司于2014年1月3日经中国证监会证监许可[2014]23号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,345万股，其中发行新股数量495.57万股，转让老股数量849.43万股。公司股票于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司股本总额由4,366.00万股变更为4,861.57万股。2014年4月，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。公司上市发行前后公司股本情况如下：

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2014年4月29日，公司2013年年度股东大会审议并通过《公司2013年度利润分配方案》，以公司总股本48,615,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币（含税），共计派发现金股利人民币12,153,925元（含税）；向全体股东每10股派发红股10股（含税）。送股后公司股本总额由4,861.57万股变更为9,723.14万股。2014年6月，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

2015年4月16日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 97,231,400股为基数，向全体股东每10股派发红股5股，派发现金红利1.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。送股及资本公积转增股本后公司股本总额由9,723.14万股变更为24,307.85万股。2015年5月6日，公司利润分配实施完毕。2015年7月，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

2015年2月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于北京安控科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。该次发行新增24,811,836股股份，用于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股权，其中向林悦等8位自然人发行人民币普通股18,202,080股股份，发行价格13.46元/股；募集配套资金发行人民币普通股6,609,756股股份，发行价格为12.30元/股。该次发行的具体情况如下：

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公司该次发行新增股份于2015年11月4日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司该次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2015年11月9日。该次发行完成后，公司总股本为267,890,336股股份。2015年12月，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

2016年5月18日，公司2015年年度股东大会审议并通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本 267,890,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），共计派发现金股利人民币16,073,420.16元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为535,780,672股。2016年5月27日，公司利润分配实施完毕。2016年6月，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

2015年12月15日，公司2015年第七次临时股东大会审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟向不超过五名特定对象非公开发行不超过2,500万股（含2,500万股）股票，募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2016年6月实施完毕，公司于2016年5月30日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的议案》，由不超过2,500万股（含2,500万股）调整为不超过5,018万股（含5,018万股）。

该次非公开发行股份于2016年3月9日经中国证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】950号）许可，并于2016年8月23日经华普天健会计师事务所出具《验资报告》（会验字【2016】4499号）验证，发行价格为9.28元/股，新增股份4,310.34万股，共募集资金40,000万元，扣除发行费用1,851.45万元，实际募集资金净额为38,148.55万元。2016年9月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，新增股份已于2016年9月13日上市流通。截至本募集说明书签署之日，公司尚未完成本次非公开发行股份的工商变更登记手续。该次非公开发行各发行对象认购情况如下：

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三、最近三年内实际控制人变化情况

最近三年公司的控股股东和实际控制人均为俞凌先生，未发生变动。截至2016年9月2日，俞凌持有公司股份137,467,460股，占公司总股本的25.66%。

四、最近三年内重大资产重组情况

公司最近三年发生过一次重大资产重组事项，具体情况如下：

经2015年2月10日召开的公司第三届董事会第十四次会议和2015年2月26日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金方式购买林悦等8位自然人持有的泽天盛海100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组已于2015年8月5日获得中国证监会证监许可 [2015]1903 号文核准。该次交易已于2015年11月实施完毕，相关情况可参见本公司2015年11月5日在巨潮资讯网上披露的相关公告，该次交易完成后，公司直接持有泽天盛海100%股权。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第1103231号），以2014年9月30日为评估基准日，泽天盛海100%股权的评估值为31,239.90万元，经协商确定以31,000万元作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。

泽天盛海在交易完成后运行情况良好，交易对方在2015年度完成了交易时做出的业绩承诺。

五、报告期末前十大股东情况

截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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六、公司重要的权益投资情况

（一）公司对外投资示意图

截至2016年6月30日，公司拥有12家一级控股子公司，2家一级参股公司，公司控参股公司情况见下表：

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注1：2016年1月15日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于清算解散控股子公司北京安控联拓能源投资有限公司的议案》，会议决定终止安控联拓的生产经营，依法进行清算并解散。注销完成后，安控联拓将不再纳入合并报表范围。截至2016年6月末，相关注销清算事项正在进行中。

注2：安控科技于2016年3月18日召开第三届董事会第三十七次会议，第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于全资子公司内部股权转让的公告》，拟将全资子公司北京双良100%股权转让给大漠石油，本次转让不构成重大资产重组，截至2016年6月末尚未完成工商变更登记。

注3：截至2016年6月30日，公司尚未向大漠石油实际出资，故暂未纳入合并报表范围。

注4：安控科技于2016年5月6日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司内部股权转让的议案》，拟将持有的全资子公司杭州安控100%股权转让给其全资子公司浙江安控。转让完成后，发行人全资子公司杭州安控将变为发行人全资子公司浙江安控的全资子公司。2016年6月29日，全资孙公司杭州安控完成了工商变更登记手续。

注5：安控科技于2016年5月16日召开的第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司控股子公司股权内部转让的议案》，拟将其持有的控股子公司新疆天安70%股权转让给其全资子公司克拉玛依安控，本次股权转让完成后，发行人控股子公司新疆天安将变为公司全资子公司克拉玛依安控的控股子公司。2016年6月4日，控股孙公司新疆天安完成了工商变更登记手续。

注6：安控科技于2016年5月16日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》，同意全资子公司陕西安控与自然人何黎明先生、高晓晨先生共同投资成立西安安控鼎辉信息技术有限责任公司。2016年6月3日，西安安控鼎辉信息技术有限责任公司完成了工商设立登记手续。截至2016年6月30日，安控鼎辉未实际运营，且公司尚未对其出资，故暂未纳入合并报表范围。

注7：安控科技于2016年5月30日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资杭州它人机器人技术有限公司的议案》，同意全资子公司浙江安控使用自有资金人民币300万元对杭州它人机器人技术有限公司增资，增资完成后浙江安控持有该公司 9%的股权。

注8：安控科技于2016年7月18日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司厦门安控联润科技有限公司股权的议案》，公司拟将其持有的控股子厦门安控联润科技有限公司51%股权协议转让给自然人边洁女士，股权转让价格为51万元，股权转让完成后公司将不再持有厦门安控联润科技有限公司股权。

（二）控参股公司情况

1、基本情况

截至2016年6月30日，公司主要控参股公司基本情况如下：

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2、最近一年主要财务数据

单位：万元

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注1：泽天盛海为发行人2015年发行股份购买资产收购的公司，根据林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民等重组方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，承诺泽天盛海2015年度、2016年度和2017年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,800万元、3,300 万元、3,700万元，泽天盛海已完成2015年度承诺业绩。

注2：克拉玛依安控注册成立于2016年4月1日，截至2015年底无财务数据。

七、控股股东和实际控制人

俞凌为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长。截至2016年9月2日，俞凌持有公司股份137,467,460股，占公司总股本的25.66%。

（一）控股股东暨实际控制人基本情况

俞凌，男，中国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，硕士研究生学历，毕业于中国人民解放军信息工程大学，1986年大学本科毕业后至1988年在新疆军区某部从事技术工作，1988年至1991年在中国人民解放军信息工程大学攻读硕士学位，1991年至1993年在新疆军区某部从事技术工作，1993年至1998年任新疆军区某部工程师、副部队长。现为中国自动化学会理事、中国自动化学会专家咨询工作委员会副主任委员、2010年度中国自动化领域年度人物、浙商经济发展理事会主席团副主席，是三相计量控制器、水源井远程终端控制器、天然气流量计量远程测控终端、32位机小型远程控制终端等工业自动化产品专利设计人。于1998年9月作为公司发起人股东创立公司并担任总经理职务；2002年1月至2015年2月担任公司董事长、总经理；2015年2月至今担任公司董事长。

（二）所持有的公司股票被质押的情况

截至2016年9月2日，公司实际控制人俞凌持有公司137,467,460股股份，自2014年1月23日上市起锁定期3年，拟解除限售日期为2017年1月22日。俞凌将上述股份中的96,479,604股办理了质押融资，质押股权占俞凌持有公司股份的70.18%，占公司总股本的18.01%。除此之外，其所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况。

八、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司现任董事9名、监事3名、非董事高级管理人员6名，基本情况如下：

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注1：公司第三届董事会、监事会于2016年9月23日任期届满，鉴于公司第四届董事会董事候选人和第四届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。截至本募集说明书签署之日，换届选举尚未开始执行。

注2：公司于2016年8月19日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过《高级管理人员李玉东先生辞职的议案》，李玉东先生由于个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司任职。

注3：公司于2016年9月13日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员唐新强先生辞职的议案》，唐新强先生由于个人原因申请辞去公司副总经理的职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。

注4：公司于2016年9月13日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于聘任王彬先生担任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任王彬先生为公司副总经理，任期自董事会审议之日起至本届董事会届满。

（二）董事、监事、高级管理人员简介

公司现任董事、监事、高级管理人员主要从业经历简介如下：

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主承销商/债券受托管理人

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西安市新城区东新街232号信托大厦

募集说明书签署日期：2016年10月19日

（下转34版）