武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

(上接62版)

业绩补偿期间累计股份补偿数量以武汉控股向水务集团发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由水务集团以现金方式支付。武汉控股应在业绩补偿期间每年专项审核报告出具之日后五日内确定现金补偿金额，水务集团应于该现金补偿金额确定后五个工作日内支付给武汉控股。

在各年计算的现金补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的现金不冲回。

（４）减值测试

业绩补偿期间届满时，由武汉控股聘请的具有证券期货业务资格的年报审计会计师事务所对汉水科技和单项资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果汉水科技或单项资产期末减值额／汉水科技或单项资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则水务集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（５）补偿额度

水务集团对业绩承诺的补偿（包括因汉水科技或单项资产减值而产生的补偿义务）以其因出售汉水科技１００％股权或单项资产从本次交易中取得的交易对价为限。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

１、本次交易符合国家产业政策

根据中国证监会于２０１２年１０月２６日发布的《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》，在本次交易中，自来水公司、阳逻公司、长供公司属于水的生产和供应业（代号：Ｄ４６），工程公司属于土木工程建筑业（代号：Ｅ０１），汉水科技属于仪器仪表制造业（代号：Ｃ４０）。即本次交易标的资产均为供水行业（公用事业）相关资产。

根据中国共产党十八届五中全会会议精神，结合《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，以中共中央、国务院为代表的国家有关部委鼓励非国有资本通过出资入股、收购股权等方式在公用事业等领域参与国有企业改革，同时，提出需创造条件实现集团公司整体上市。

综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。

２、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

根据中国证监会２０１２年１０月２６日发布的《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》，标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

３、本次交易符合土地管理相关法规的规定

本次交易标的资产为水务集团持有的自来水公司１００％股权、工程公司１００％股权、汉水科技１００％股权、阳逻公司８９．５６％股权、长供公司７１．９１％股权（６７，１３５，９８０股），建发公司持有的阳逻公司１０．４４％股权及其所属的供水管网相关资产，即不直接涉及土地交易。同时，除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法规的规定。

４、本次交易符合反垄断相关法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司在供水业务领域中的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，武汉控股总股本７０，９５６．９７万股。按照本次拟发行股份数的上限４９，５５４．４４万股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），上市公司总股本数将增至１２０，５１１．４１万股，其中控股股东水务集团持有５５．７５％股份，社会公众股股东持股比例将不低于１０％。

综上所述，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

１、标的资产的定价情况

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。坤元评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以２０１６年９月３０日为评估基准日，由坤元评估对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经有权国资监管部门核准／备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。

以２０１６年９月３０日为基准日，标的资产的预估值合计为３８６，７１９．０９万元，经交易各方协商，标的资产的交易作价合计为３８６，７１９．０９万元，定价公允。

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。

２、发行股份的定价情况

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条及第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为９．５８元／股，不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票的交易均价９０％，符合《重组管理办法》第四十四条及第四十五条相关规定。

３、本次交易程序的合法合规情况

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并拟按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，并经公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

经核查自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技、工程公司的工商登记文件以及各交易对方出具的声明，截至本预案摘要签署日，水务集团持有的自来水公司１００％股权、工程公司１００％股权、汉水科技１００％股权、阳逻公司８９．５６％股权、长供公司７１．９１％股权（６７，１３５，９８０股），建发公司持有的阳逻公司１０．４４％股权及其所属的供水管网相关资产不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，过户或者转移不存在法律障碍。

对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表的研发、生产和销售。本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公司、长供公司将成为本公司的子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强公司持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致武汉控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

１、有利于提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成。本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公司、长供公司将成为本公司的控股或全资子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强公司持续盈利能力。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

２、有利于上市公司避免同业竞争

截至本预案摘要签署日，城投集团通过全资子公司水务集团持有上市公司５５．１８％的股份。上市公司的间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公用事业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。

上市公司直接控股股东水务集团主要负责武汉市中心城区供水和污水处理的建设和运营管理，主营业务包括污水处理、自来水生产与供应、房地产等业务。本次交易前，水务集团的全部污水处理业务及部分自来水生产业务由上市公司经营，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂和水务集团直接下属的７家水厂同时经营武汉市的供水业务。

针对水务集团与武汉控股均经营自来水供水业务，２０１３年６月，水务集团承诺，自本次交易（即２０１３年重大资产重组）获得中国证监会核准后５年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将收购控股股东直接下属的全部供水厂、供水管网以及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再从事自来水生产与供应等相同或相似业务。为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。

其中，水务集团承诺如下：

“１、本公司作为武汉控股控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。

２、本公司作为武汉控股控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。

３、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”

城投集团承诺如下：

“１、本公司作为水务集团控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。

２、本公司作为水务集团控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。

３、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”

综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与城投集团、水务集团之间的同业竞争问题。

３、有利于上市公司减少关联交易

本次交易对方之一为上市公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。

本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务集团的供水资产、工程公司１００％股权，相关土地房产将随股权交割过户至上市公司。本次交易将消除上述自来水购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。

本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司将新增与水务集团的部分关联交易，如水务集团向上市公司租赁土地房产等。该部分交易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为进一步规范交易后的关联交易，上市公司控股股东及交易对方水务集团、建发公司承诺如下：

“１、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。

２、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益的行为。

３、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害武汉控股及其股东的合法权益。

４、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”

４、有利于上市公司增强独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉控股２０１５年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据各交易对方出具的声明，截至本预案摘要签署日，水务集团持有的自来水公司１００％股权、工程公司１００％股权、汉水科技１００％股权、阳逻公司８９．５６％股权、长供公司７１．９１％股权（６７，１３５，９８０股），建发公司持有的阳逻公司１０．４４％股权及其所属的供水管网相关资产不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。

对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的净资产账面价值为２１０，４１２．５１万元，预估值合计为３８６，７１９．０９万元，本公司２０１５年１２月３１日经审计的合并财务报表净资产为４３７，４７９．５２万元。按照《重组管理办法》的规定，本次购买的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，合计占上市公司２０１５年１２月３１日经审计的合并财务报表净资产比例超过５０％，且超过５，０００万元，因此本次交易构成重大资产重组。同时由于本次重组涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

八、本次交易构成关联交易

本次交易对方为水务集团、建发公司，其中，水务集团为武汉控股的控股股东，构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为水务集团，实际控制人均为武汉市国资委，本公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

武汉三镇实业控股股份有限公司

２０１６年１０月２０日