上海世茂股份有限公司
关于认购上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额的公告

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2016-077 债券代码：136303 债券简称：16世茂G1

债券代码：136528债券简称：16世茂G2

上海世茂股份有限公司

关于认购上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、认购投资基金概述

公司全资子公司上海铂信企业管理有限公司（以下简称“铂信企业”）出资总额18,000万元，于近日认购上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭耀资产”）基金份额，占总出资份额的30%。根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关规定，本次认购事项需信息披露。

本次认购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金的基本情况

成立背景：聚焦中国在发展阶段所产生的关于消费者衣、食、住、行、吃、喝、玩、乐中所产生的投资机会，辅导企业迅速成长为行业领先者，为投资人获取长期的资本回报。

基金名称：上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）。

注册地：中国上海。

类型：私募股权投资基金。

管理人：上海铭耀股权投资管理有限公司。

存续期：5年。

在基金业协会备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会备案。

基金规模：首期6亿元人民币，在有限合伙首期募集完毕后六个月内, 以全体合伙人出资总额人民币15亿元为上限向其自身、首期有限合伙人或后续有限合伙人继续募集资金。

投资人及出资进度：

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注：除铂信企业以外，上述其他有限合伙人与公司不存在关联关系。

公司所属的铂信企业本次认购的基金份额为有限合伙份额，上海铭耀股权投资管理有限公司（以下简称：“铭耀投资”）为本基金的管理人及普通合伙人。

投资模式：重点投资于与消费品行业相关的企业，包括对未上市企业进行权益性投资、对已上市公司定向增发股票、非公开发行的定向可转债以及对上市公司股东非公开发行的可交换债券进行投资。本基金一般投资于非上市股权。

铭耀资产与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不存在关联关系或利益安排，铭耀资产未直接或间接持有本公司股份，未来亦不会持有本公司股份。公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员未参与铭耀资产的份额认购，未在铭耀资产中任职。

三、投资基金管理人的基本情况

基金管理人：上海铭耀股权投资管理有限公司。

成立时间：2015年12月14日。

注册地：中国上海

在基金业协会备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会备案。

近一年经营状况及主要投资领域：近一年铭耀投资处于筹备阶段，其主要投资领域为股权投资管理、投资咨询、创业投资、资产管理。

主要管理人员：李睿睿、乔小京。

铭耀投资与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不存在关联关系或利益安排，铭耀投资未直接或间接持有本公司股份，未来亦不会持有本公司股份。公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员未参与铭耀投资的份额认购，未在铭耀投资中任职。

四、投资基金（合伙协议）的主要内容

（一）首期6亿元人民币，普通合伙人获得授权, 在有限合伙成立后六个月内, 以全体合伙人出资总额人民币15亿元为上限向其自身、首期有限合伙人或后续有限合伙人继续募集资金。有限合伙进行后续募集不得使有限合伙人的数量超过49人。所有合伙人之出资方式均为现金出资。

本公司不排除参与后续基金份额的认购，届时公司将按照规定另行信息披露。

（二）利润和亏损的分配方式

本基金取得的收入在偿还债务并扣除应由基金承担的费用以及根据法律法规应扣除的相关税费及其他款项后, 按如下原则和顺序进行分配：

（1）100%向全体合伙人进行分配。根据每个投资人届时已完成的实缴出资额比例按比例分配给全体投资人, 直至每个投资人均收回其全部已完成缴付但还未在之前的分配中已返还的实缴出资额；

（2）100%向全体有限合伙人进行分配, 直至每个有限合伙人就上述第（1）项金额, 自每一期出资实际缴付至有限合伙之日起至相应出资被该有限合伙人收回之日止, 按照每年百分之八（8%）的年投资回报率（单利）实现优先收益；

（3）100%向普通合伙人进行分配, 直至普通合伙人按照本第（3）项累计分配的金额等于本第（3）项与上述第（2）项之和的百分之二十（20%）；

（4）百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人, 百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

亏损分配原则：

（1）有限合伙的亏损由投资人以认缴出资额为限按其各自的认缴出资额比例分担；

（2）任一有限合伙人承担的基金亏损仅以其认缴出资额为限。

（三）基金的费用

基金应直接承担的费用包括与基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，原则上由基金统一支付, 与基金整体有关的费用在全体投资人之间按其实缴出资额比例分摊。

（四）管理费

基金管理人收取的管理费率为：投资期内，管理费的费率为2%/年，退出期内，管理费的费率为1.5%/年。

五、风险提示

基金投资是一种长期投资，且无确定的投资回报。投资人短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。基金的多数投资将是非流通性的，可能无法及时变现，因此，该等投资资产的处置可能需要较长时间，或者最终对投资人进行实物分配。本基金一般投资于非上市股权，这将使投资面临更大风险。由于基金仅能进行数量有限的投资，并且由于基金的投资一般来说都将面临较高风险，少数几项投资的失败可能严重影响整个基金的回报率。

六、对上市公司的影响

公司本次认购基金份额，有助于进一步完善公司的产业布局、拓展多元产业发展路径，通过综合各方资源优势，借助专业投资机构的投资能力，为公司获得持续的收益，对公司稳步发展起到积极地推动作用；公司将秉承稳健投资、科学决策，严格控制投资风险，尽可能的降低风险，提高投资收益。

本次认购的基金一般不得从事投资已上市交易的股票、不主动投资于不动产或其他固定资产以及法律、行政法规禁止的其他活动，因此，本基金将不投资本公司已上市股票。

特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2016年10月20日