中电广通股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-066

中电广通股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）正在筹划涉及本公司的资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。2016年7月2日，公司发布《临2016-028 重大资产重组停牌公告》；2016年7月20日，公司发布《临2016-036 重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，2016年8月20日，公司发布《临2016-043 重大资产重组继续停牌公告》；经公司第八届董事会第七次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，2016年9月21日，公司发布《临2016-056 重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2016年9月21日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，预计将于2016年11月20日前复牌。具体内容请详见公司停牌期间在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。

一、重组框架介绍

（一）重组框架协议签署情况

2016年9月4日，公司与中船重工、中国电子共同签署了《重大资产重组框架协议》，就公司向中国电子和/或其关联方出售资产并向中船重工和/或其关联方购买资产达成初步意向。

（二）主要交易对方

本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步拟定为中国电子和/或其关联方，资产购买部分的交易对方初步拟定为中船重工和/或其关联方。

（三）交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份购买资产，同时以现金交易方式出售资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。

本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。本次重大资产重组相关事项将由各相关方另行签署资产出售、资产购买等协议予以明确。

（四）标的资产情况

本次重大资产重组的置入资产初步包括但不限于中船重工直接或间接拥有的北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）、北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）等电子信息行业相关的军工资产。其中，长城电子的主营业务为以舰船为主的军品科研生产，包括水声通信和各类电控系统的研制和生产等；赛思科的主营业务为计算机系统服务、技术开发等。置入资产的控股股东为中船重工；置出资产初步拟定为公司的现有业务、资产及负债。根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，置入资产涉及履行军工事项审查程序，存在前置审批的不确定性。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；同时，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及履行军工事项审查程序。根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚需取得相关政府主管部门对于本次重组事项的原则同意。

为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实；公司继续停牌具有合理性；停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判。上市公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了咨询、设计和论证，对本次重大资产重组各阶段的工作作出了相应安排。上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌。

四、尚待完成的工作及具体时间表

公司将积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等各项工作，积极与有关各方完成本次重大资产重组方案的研究论证，预计在公司股票复牌前完成标的公司的初步审计、评估工作并编制重大资产重组相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组各项工作的积极推进。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。

根据目前进度，下一步工作计划安排如下：

1、2016年10月25日之前完成审计机构与评估机构的预审计和预评估工作，各中介机构完成尽职调查工作；

2、2016年10月25日之前公司与交易对方完成资产出售、资产购买协议的沟通谈判工作；

3、2016年11月20日之前完成本次重大资产重组所需的内外部审批；

4、2016年11月20日之前召开董事会审议本次重组事项，签署相关协议或文件，公告重大资产重组预案并向上海证券交易所提交相关文件等。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

五、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，经公司申请，公司股票自2016年9月21日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，预计将于2016年11月20日前复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中电广通股份有限公司

2016年10月21日