中南红文化集团股份有限公司关于对外投资的公告
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-144
中南红文化集团股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年10月15日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）、深圳市嘉信伍号信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉信伍号”）与东阳奇树有鱼文化传媒有限公司（以下简称“奇树有鱼”）及奇树有鱼的股东徐亮、董冠杰、刘朝晖、杨玉婷、上海融玺创业投资管理有限公司、一方投资有限公司（以下简称“原股东”）在北京签署了《东阳奇树有鱼文化传媒有限公司增资扩股协议》，公司拟以现金方式出资人民币1050万元，嘉信伍号拟出资人民币2450万元，认缴奇树有鱼新增注册资本。本次增资用途为奇树有鱼日常经营业务。
奇树有鱼创立于2015年9月，是致力于在网络电影上进行全产业链布局的互联网内容公司。该公司创立至今累计出品发行影片30部，累计点击总量为4亿9千万次，已投资待上映影片40部，储备了超过50个精品影视项目、超过100位的一线导演及制作团队，建立起了一整套电影娱乐整合营销机制。
2、本次投资无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》事项。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：中南红文化集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：江阴高新技术产业开发园金山路
法定代表人：陈少忠
注册资本：81095.1633万元整
成立日期：2003年5月28日
营业期限：2003年5月28日至******
经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会议礼仪服务；利用自有资金对文化教育、文化娱乐影视项目进行投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：深圳市嘉信伍号信息科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
住所：深圳市福田区福田街道滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座1001房
执行事务合伙人：马志强
成立日期：2016年03月08日
三、投资标的基本情况
公司名称：东阳奇树有鱼文化传媒有限公司
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：徐亮
注册资本：404.8296万元
住所：浙江横店影视产业实业区商务楼
成立日期：2015年9月25日
经营期限：2015年9月25日至******
经营范围：一般经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁，影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；影视制作艺术指导服务；企业形象策划；组织策划综艺文化活动；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
四、对外投资的主要内容
1、增资的认缴
中南文化认缴奇树有鱼新增注册资本而应支付的投资款共计为人民币1050万元，获得奇树有鱼3%的股权，其中13.4944万元计入新增注册资本，剩余超过新增注册资本的部分金额1036.5056万元计入奇树有鱼的资本公积。嘉信伍号认缴奇树有鱼新增注册资本而应支付的投资款共计为人民币2450万元，获得奇树有鱼7%的股权，其中31.4867万元计入新增注册资本，剩余超过新增注册资本的部分金额2418.5133万元计入奇树有鱼的资本公积。
增资完成后，奇树有鱼的注册资本由人民币404.8296万元增至人民币449.8107万元。
2、出资的缴付
在各先决条件全部满足之后的7个工作日内，中南文化和嘉信伍号应分别向奇树有鱼支付其应支付的全部投资款，转账至奇树有鱼提供的收款账户。
3、出资方式
公司以自有资金对奇树有鱼增资。
4、增资用途
本次增资用途为奇树有鱼日常经营业务。非经中南文化和嘉信伍号书面同意，增资款项不得用于偿还奇树有鱼的股东借款（或其他外部借款）、所欠税务以及拖欠缴纳的社会保险和住房公积金等，且不得用于缴纳原股东尚未缴清的公司注册资本。
5、交割
中南文化和嘉信伍号缴付其应缴纳的全部增资价款并通知奇树有鱼后，奇树有鱼应履行如下义务且其原股东应确保义务的履行：
（1）在中南文化和嘉信伍号支付其应缴纳的全部增资价款后5个工作日内，按照协议约定比例向中南文化、嘉信伍号及奇树有鱼原股东出具新的加盖公司公章的出资证明书且记入股东名册。该出资证明，须记载奇树有鱼的名称、成立日期、投资方名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有奇树有鱼的股权比例、出资日期和签发日期。
（2）在中南文化和嘉信伍号缴付其应缴纳的全部增资价款十五(15)个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续，就协议所预期的本次增资、奇树有鱼股东变更、修订章程、及奇树有鱼董事的变更，进行登记和备案。
（3）工商变更完成后10个工作日向中南文化和嘉信伍号提供更新后的营业执照和公司章程（或章程修正案）的复印件。
在奇树有鱼收到中南文化和嘉信伍号应缴纳的全部增资价款三十(30)个工作日内，如因奇树有鱼的过错，导致奇树有鱼未能完成本次增资的工商登记变更手续的，中南文化和嘉信伍号有权要求奇树有鱼在其书面通知后五（5）个工作日内将缴纳的增资价款返还且有权单方终止或解除协议。逾期返还的，奇树有鱼应就其未返还款项金额按照每日万分之五向中南文化和嘉信伍号支付违约金。
6、照常经营
自协议签署日起至登记日止的连续期间内，创始股东徐亮、董冠杰、刘朝晖应确保奇树有鱼按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保协议的陈述和保证于登记日仍然是真实、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于登记日作出的一样。
7、限制约定
各方约定并同意，自协议签署日起至登记日止的连续期间内，创始股东徐亮、董冠杰、刘朝晖承诺不会将其持有奇树有鱼的股权转让给第三方，也不会质押其持有的奇树有鱼股权。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
奇树有鱼创立于2015年9月，是致力于在网络电影上进行全产业链布局的互联网内容公司。该公司创立至今累计出品发行影片30部，累计点击总量为4亿9千万次，已投资待上映影片40部，储备了超过50个精品影视项目、超过100位的一线导演及制作团队，建立起了一整套电影娱乐整合营销机制。当下网络剧和网络大电影火热，公司与之合作有利用公司向网络剧和网络大电影布局，提高公司的盈利能力。
2、对外投资存在的风险
奇树有鱼可能存在公司管理、人力资源及未能实现其经营目标风险等风险，敬请各位投资者注意投资风险。
3、对外投资对公司的影响
本次投资完成后有助于公司向网络剧和网络大电影布局，丰富公司的业务线，实现IP的全产业链开发。有助于推动公司的大文化产业发展，对公司将产生积极影响。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016年10月21日
