清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）发行公告

债券简称：16清控02 债券代码：136773 （住所：北京市海淀区中关村东路1号院八号楼A座25层）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

一、清华控股有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“清华控股”）面向合格投资者公开发行面值不超过80亿元（含80亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证监会“证监许可[2016]1797号”文件核准。

二、发行人本次债券采用分期发行方式，其中清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为45亿元。

三、本期债券每张面值人民币100元，发行价格为100元/张。

四、本期债券的信用等级为AAA级，发行人的主体信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2016年6月末）合并报表中所有者权益为8,438,160.75万元，资产负债率为68.70%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为104,133.21万元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

五、本期债券为无担保债券。

六、本期债券期限为5年期。本期债券票面利率询价区间为2.60%-3.60%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2016年10月24日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年10月25日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

七、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

八、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

九、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

十、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后投资者应严格履行缴款义务。

十一、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

十二、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

十三、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》及其摘要，该募集说明书摘要将刊登在2016年10月21日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

十四、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、发行主体：清华控股有限公司。

2、债券名称：清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）（简称“16清控02”）。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币80亿元，首期已完成发行规模10亿元。本期债券发行规模为人民币45亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为5年期。

6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

9、起息日：本期债券的起息日为2016年10月25日。

10、利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

11、付息日：2017年至2021年间每年的10月25日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付登记日：2021年10月25日之前的第3个工作日为本期债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。

13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息的偿付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

16、牵头主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

17、联席主承销商：中德证券有限责任公司

18、承销团：主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商组成的承销团

19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

20、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

21、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。公司拟向上证所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

22、发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

23、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，本期债券不安排向公司股东优先配售。

24、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司北京中关村分行。

25、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息债务。

26、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为2.60%-3.60%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年10月24日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年10月24日（T-1日）13:00至15:30之间将《清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至牵头主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手，100,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年10月24日（T-1日）13:00至15:30之间将如下文件传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

（4）加盖单位公章后的《合格投资者确认函》

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至牵头主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：姚贺；传真：010-59312903、010-59312841；咨询电话：010-59312942。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年10月25日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为45亿元。认购不足45亿元的剩余部分由承销商以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年10月25日（T日）的9:00-17:00和2016年10月26日（T+1日）的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年10月24日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者应按照本公告要求，在规定时间内向簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格投资者资质文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率低于发行利率的投资者申购数量获得全额配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量按比例配售（可根据投资者申购数量取整要求适当微调）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年10月26日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

银行账户：216200100100396017

汇入行地点：兴业银行上海分行营业部

汇入行人行支付系统号：309290000107

联系人：张嫣贞

联系电话：021-38674827

传真：021-50329583

（八）违约申购的处理

对未能在2016年10月26日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）牵头主承销商/债券受托管理人

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（三）联席主承销商

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发行人：清华控股有限公司

牵头主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：中德证券有限责任公司

年 月 日

附件：清华控股有限公司

2016年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表

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合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（ ）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ） 否（ ）

机构名称：

（公章）

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、本期债券的申购上限为45亿元（含45亿元）；

4、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为3.00%-3.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.50%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额为4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额为3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额为1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，该询价要约无效。

8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于薄记时间内将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件、经办人身份证复印件和合格投资者确认函一并传真至国泰君安处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

11、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：010-59312903、010-59312841；

咨询电话：010-59312942。

（面向合格投资者）

牵头主承销商/债券受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

联席主承销商

（住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

签署日期：2016年10月21日