道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（摘要）
交易各方声明
一、公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本摘要中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据得真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一、一般释义
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二、专业释义
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特别说明：敬请注意，本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节重大事项提示
本部分所述的专业术语或简称与本摘要“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本公司拟以35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、购买华威反光拥有的土地厂房资产及投资量子点膜研发和生产项目、装饰膜研发和生产项目、研发中心建设项目。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。
2016年10月25日，公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购华威新材料100%的股权。本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的华威新材料100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要出具日，评估工作尚未最终完成，华威新材料100%股权的预估值约为35,100万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，暂定上市公司收购华威新材料100%股权的交易价格为35,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
根据各方暂定的交易价格测算，道明光学拟向华威新材料全体股东支付对价35,000万元，其中以发行股份募集现金支付的交易对价为16,800万元，占标的资产总对价的48%；以发行股份支付的交易对价金额为18,200万元，占标的资产总对价的52%；发行股份支付交易对价的发行价格按照定价基准日前20个交易日道明光学股票的交易均价的90%确定。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.49元/股。本次交易完成后，华威新材料将成为道明光学的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，道明光学实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易扣除中介机构费用和其他发行费用后的募集配套资金净额用途如下：
单位：万元
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本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对华威新材料100%股权进行了预估：华威新材料100%股权的预估值约为35,100万元，合并财务报表列示的所有者权益为6,099.47万元，增值率为475.46%。经交易各方协商，华威新材料的交易价格暂定为35,000万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果、最终协商确定的交易价格及根据目前既定的对价支付方式调整现金和股份的具体金额等相关事项将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的股份方式，发行对象为华威新材料的股东，包括：华威集团、宝生投资和吉泰龙。
（三）发行股份价格
1、发行股份定价基准日及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为道明光学第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年10月26日。本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（四）发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟以35,000万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股份数量合计为17,349,856股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（六）锁定期安排
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行股份价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（四）发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟发行股份募集配套资金合计不超过35,000万元；发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；若以10.49元的发行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过33,365,109股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
（五）募集资金用途
本次扣除中介机构费用和其他发行费用后的募集配套资金净额用途如下：
单位：万元
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本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
五、本次现金支付的具体情况
根据公司与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至道明光学名下后二十个工作日内，道明光学向香港盈昱支付全部现金对价16,800万元。
六、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为2016年至2018年。
（二）业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
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注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
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3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对甲方以现金方式另行补偿，具体公示如下：
应补偿现金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。
七、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后、各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理转让所持标的公司100%资产过户至道明光学的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，道明光学应提供必要帮助。
八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
1、未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定本次交易前的未分配利润在道明光学完成收购后由新股东即道明光学享有。
2、过渡期标的资产损益的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确定标的资产在过渡期的损益，在标的资产交割完成后，如需要，道明光学可委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具审计报告。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由道明光学享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，在道明光学委托的会计师事务所出具审计报告当日以现金方式分别向标的公司补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
九、本次交易的违约责任
若因《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效、不能履行或交割不能完成，则该方需向交易对方支付赔偿金1,000万元。但《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易的方案等与本次交易有关的议案未能获得道明光学董事会及股东大会审议通过或者未获得中国证监会等相关审批机关批准的，不应被视作道明光学违约。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，道明光学未能按照协议约定的付款期限、付款金额支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金，按照其拟受让标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，转让方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给道明光学。转让方对该等违约责任承担连带保证责任。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华威新材料100%的股权，初步拟定的交易对价为35,000万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
道明光学上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更；本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本摘要披露的未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的经审计财务数据、预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成前上市公司的股本总额为59,172.10万元；本次交易完成后，发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份均按照10.49元/股进行测算，则上市公司的股本将增加至不超过64,243.60万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
1、2016年10月25日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。
2、2016年10月25日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
截止本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。
十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司股票因筹划购买资产于2016年6月22日开市起停牌；2016年7月6日，公司确认购买资产为重大资产重组事项，公司股票于2016年7月6日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2016年6月21日）公司股票收盘价格为11.98元/股；停牌前20个交易日的前一日（2016年5月20日）公司股票收盘价格为21.27元/股（2016年5月26日，道明光学利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由295,860,516股变更为591,721,032股。向前复权后，2016年5月20日收盘价为10.61元）；该20个交易日公司股票价格累计涨幅为12.91%，交易均价为11.65元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计涨幅5.28%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅4.11%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅5.84%，同期制造业指数（399233.SZ）累计涨幅6.62%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、本次重组相关方做出的重要承诺
截至本摘要出具日，本次交易的相关各方针对本次交易做出的重要承诺情况如下：
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
华威新材料的全体股东分别承诺：“本公司承诺，就道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（二）避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与道明光学可能产生的同业竞争，转让方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇承诺：
“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
华威新材料的核心团队成员朱小庆、李琪龙、蒲溢承诺：
“每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后三年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一核心团队成员在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一核心团队成员如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；除上述约定外，上市公司对华威新材料其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、华威新材料《公司章程》规定做出。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
除上述核心团队成员外，本次交易后将通过宝生投资间接持有道明光学的其他员工股东承诺：
“每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后一年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一员工股东在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一员工股东如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
（三）股份锁定的承诺
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
十八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.16元/股，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中华威新材料的股东所承诺的业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本摘要出具之日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
十九、待补充披露的信息提示
截至本摘要出具日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次预案的全文及中介机构出具的意见。
第二节 重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意预案“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的评估结果、交易方案等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会以及公司股东大会审议通过；本次交易尚需通过中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通过前述批准、核准，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险
上市公司以发行股份及支付现金购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在华威新材料未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、标的公司无法实现承诺业绩的风险
为保证上市公司全体股东利益，华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，如果标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。由于标的公司从事光学膜领域经营记录和盈利记录相对较短，需要标的公司保持一定的业绩增速，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
五、本次交易评估增值率较高的风险
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估：华威新材料100%股权的预估值约为35,100万元，合并财务报表列示的所有者权益为6,099.47万元，增值率为475.46%；此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
请投资者仔细阅读本摘要“第九节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司并购重组发展得到支持
2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
（二）新材料行业受益于产业政策支持，具备快速发展的环境
华威新材料主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售。我国先后出台了一系列支持光学膜发展的政策。根据2010年《国务院关于加快培育和发展新兴产业的决定》，新型显示（包括LCD显示）作为新一代信息技术属于战略新兴产业，得到了国家政策的扶持。而光学膜作为LCD产业的上游产业，也得到了有关产业政策的大力支持。主要政策包括：《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，《新型显示科技发展“十二五”专项规划》，《新材料产业“十二五”重点产品目录》等。
（三）光学膜需求高速增长，产业链向国内转移，国产替代产品具有广阔的市场前景
近年来，受益于液晶电视、电脑、手机等终端消费类电子产品市场需求的强劲增长，LCD产业蓬勃向前发展，液晶模组市场需求逐年增加。根据DisplaySearch统计及预测，至2020年全球液晶模组市场需求将达到34.38亿片，较2011年增加8.28亿片，增长率为31.72%。随着全球液晶模组市场需求的持续增加，全球液晶显示器用光学膜片的市场需求也将呈现稳定增长态势，根据DisplaySearch预测，到2017年，全球液晶显示器背光模组用光学膜片市场需求将达到7.20亿平方米，较2013年增加1.56 亿平方米，增长27.76%。
在全球整体市场规模不断增长的背景下，我国也在全球消费电子产品和LCD产业中扮演着越来越重要的角色，目前已经成为了LCD电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产和消费大国。根据国家工信部《2015年电子信息产业公报》数据显示，2015年我国全年共生产手机和彩色电视机18.1亿部和1.4亿台，分别增长7.8%和2.5%，其中智能手机和智能电视13.99亿台和8,383.5万台，分别占比达到77.2%和57.9%；手机和彩电的产量已占全球出货量比重的一半以上。
同时，为满足我国在消费电子产品领域的生产和消费需求， LCD、光学膜产业作为消费电子产品的上游行业近年正加速向中国大陆转移产业产能，我国自主光学膜生产企业迎来战略发展机遇。近年来，华威新材料及其他国内少数光学膜生产企业陆续实现了光学膜产品生产技术的突破，相关光学膜产品陆续实现量产并进行销售，部分产品品质已达到或接近国际优势光学膜企业产品水平，并凭借性价比高、供货速度快等优势逐渐取代国外光学膜企业，成为国际、国内知名终端客户的光学膜产品供应商，整体发展势头良好。
在全球液晶面板生产线和液晶模组产能加速向国内转移、我国光学膜片市场需求不断增长且占全球比例将不断提高的大背景下，我国光学膜生产企业将迎来走向更大、更强的战略发展机遇，市场前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）促进产业结构完善，实现上市公司发展战略目标
道明光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。目前公司产品横跨道路交通安全防护和个人安全防护两大领域，产品广泛应用于各种道路交通指示标牌、车身安全标识、海上救生设施、消防救生设施、服装、箱包、鞋帽、广告等领域。经过多年的实践积累和新产品研发，公司已成长为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业之一。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化，为进一步拓展公司的产品结构，依托现有技术平台和技术储备，公司新增锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜等功能性薄膜生产线建设项目。锂电池软包装膜主要应用于软包装锂电池，并最终应用到消费电子、新能源汽车等领域；微棱镜型反光膜主要应用于高等级公路以及发达城市的道路标志标牌；棱镜型高性能光学膜兼具扩散和增亮功能，主要应用于消费电子领域。公司将在继续巩固反光材料竞争力的同时，进一步加大新型功能性薄膜的开发力度，公司从全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业提升为综合性功能性膜材料生产企业。
华威新材料的主营业务为研发、生产和销售高精密涂布产品，主要产品为LCD用多功能复合型增亮膜卷材及光学膜片材（合成液晶模组光学膜片）。华威新材料获得了江苏省反光材料应用工程中心、常州市光学膜工程技术研究中心和国家认定的高新技术企业。主要客户包括兆驰、TCL、创维、康佳、康冠、惠科等国内外知名企业。
华威新材料是一家成熟的增亮膜和光学膜生产企业，拥有较强的技术实力和较大生产规模。收购华威新材料有助于道明光学进一步完善其产业结构，不仅契合其进一步加大新型功能性薄膜的开发力度的战略要求，更能加速达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。
（二）发挥协同效应、提升综合竞争力
1、有利于双方共同推动产品多样化和升级
本次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，属于同行业企业，主要生产工艺核心均为功能性薄膜表面精密涂布，双方的技术交叉性强，能够形成有效的优势互补，产生较强的协同效应。
道明光学作为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业，在功能性薄膜和精密涂布工艺上有深厚的技术积累；道明光学通过2014年非公开发行股票的募集资金投资项目在华威新材料的主营业务光学膜领域已经有所涉及，通过对华威新材料的收购能够加快公司在该领域的布局速度，迅速形成较强的市场竞争力和行业影响力，为公司在该领域的快速、稳步发展奠定夯实的基础。
同时，华威新材料成立以来也逐步积累形成了十多年涂布工艺经验的专业技术团队，在高精密涂布工艺上拥有一定的人才、技术储备。技术团队与包括香港大学、南京航空航天大学等学校深度合作，在多功能复合光学膜（增光膜+扩散膜）、多功能复合光学膜（增光膜+增光膜）、量子膜、3D显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜以及短距激光投影幕布等新产品领域均有相应的研发。
通过本次交易，有助于整合双方技术优势和生产设备；在道明光学强大的研发团队帮助下，能够加快华威新材料在多功能复合膜和量子膜领域形成规模化的生产能力的进度并强化其3D显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜等技术的研发进度，尽快生产出成熟的产品，丰富道明光学的产品种类，达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。另外，吸收华威新材料的技术，也能促使道明光学原有的产品进一步升级，提升综合竞争力。
2、管理协同
通过本次交易，华威新材料成为道明光学的全资子公司，道明光学将按上市公司运营标准和准则帮助华威新材料进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。此外，通过本次收购，道明光学能够积累通过兼并重组的方式实现公司做大做强的宝贵经验，为后续通过持续、有目的的兼并重组实现公司整体规模、产品种类、利润规模的逐步提升提供有效的支持。
3、财务协同
华威新材料自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，华威新材料将成为上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，华威新材料可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对华威新材料研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
（三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次收购的标的资产质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，道明光学的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，道明光学的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
第四节 本次交易的具体方案概述
一、本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟分别向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华威新材料100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华威集团、宝生投资、吉泰龙持有的华威新材料52%股权，以支付现金方式购买香港盈昱持有的华威新材料48%股权。
同时，公司拟采用定价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过35,000.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、购买华威反光拥有的土地厂房资产、及投资量子点膜研发和生产项目、装饰膜研发和生产项目、研发中心建设项目。募集配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。
2016年10月25日，公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）本次交易对价支付方式
公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购100%华威新材料的股权。本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的华威新材料100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要出具日，评估工作尚未最终完成，华威新材料100%股权的预估值约为35,100万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方协商，暂定上市公司收购华威新材料100%股权的交易价格为35,000万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
根据各方暂定的交易价格测算，道明光学拟向华威新材料全体股东支付对价35,000万元，其中以发行股份募集现金支付的交易对价为16,800万元，占标的资产总对价的48%；以发行股份支付的交易对价金额为18,200万元，占标的资产总对价的52%。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。本次交易完成后，华威新材料将成为道明光学的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：
■
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年10月25日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以35,000万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份的方式支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股份数量合计为17,349,856股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
三、募集配套资金情况
本次交易公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次扣除中介机构费用和其他发行费用后的募集配套资金净额用途如下：
单位：万元
■
本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。
如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（三）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
四、本次现金支付的具体情况
根据公司与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至道明光学名下后二十个工作日内，道明光学向香港盈昱支付全部现金对价16,800万元。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为2016年至2018年。
（二）业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
■
注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
■
3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数] ×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对甲方以现金方式另行补偿，具体公示如下：
应补偿现金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后10个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。
六、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后、各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理转让所持标的公司100%资产过户至道明光学的工商变更登记手续的申请，道明光学应提供必要帮助。
七、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
1、未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定本次交易前的未分配利润在道明光学完成收购后由新股东即道明光学享有。
2、过渡期标的资产损益的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确定标的资产在过渡期的损益，在标的资产交割完成后，如需要，道明光学可委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具审计报告。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由道明光学享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，在道明光学委托的会计师事务所出具审计报告当日以现金方式分别向标的公司补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
八、本次交易的违约责任
若因《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效、不能履行或交割不能完成，则该方需向交易对方支付赔偿金1,000万元。但《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易地方案等与本次交易有关的议案未能获得道明光学股东大会审议通过，不应被视作道明光学违约。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，道明光学未能按照协议约定的付款期限、付款金额支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金，按照其拟受让标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，转让方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给道明光学。转让方对该等违约责任承担连带保证责任。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华威新材料100%的股权，初步拟定的交易对价为35,000万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
十、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
道明光学上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更；本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成前上市公司的股本总额为59,172.10万元；本次交易完成后，发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份均按照10.49元/股进行测算，则上市公司的股本将增加至不超过64,243.60万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
1、2016年10月25日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》等相关议案。
2、2016年10月25日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
截止本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。
道明光学股份有限公司董事会
年 月 日
道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（摘要）
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股票简称：道明光学 股票代码：002632 上市地点：深圳证券交易所
道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（摘要）
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一六年十月
