道明光学股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-087
道明光学股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年10月17日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。
2、本次董事会会议于2016年10月25日以现场方式在公司四楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事8人，实到董事8人。
4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求，结合公司实际运营情况以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，经董事会自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买常州华威新材料有限公司（以下简称“华威新材料”）100%股权。会议对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》进行了逐项表决，结果如下。
1、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）本次交易情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本公司拟以35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、购买华威反光拥有的土地厂房资产及投资量子点膜研发和生产项目、装饰膜研发和生产项目、研发中心建设项目。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产的交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对华威新材料100%股权进行了预估：华威新材料100%股权的预估值约为35,100万元，账面价值为6,099.47万元，增值率为475.46%。经交易各方协商，华威新材料的交易价格暂定为35,000万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果、最终协商确定的交易价格及根据目前既定的对价支付方式调整现金和股份的具体金额等相关事项将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的股份方式，发行对象为华威新材料的股东，包括：江苏华威世纪电子集团有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）和深圳市吉泰龙电子有限公司。
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(5) 发行股份定价基准日及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，即2016年10月26日。本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(6) 发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟以35,000万元的价格向江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司（YING YU COMPANY LIMITED）、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）和深圳市吉泰龙电子有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为17,349,856股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，江苏华威世纪电子集团有限公司承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前本公司已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”
宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）和深圳市吉泰龙电子有限公司分别承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行方案
本次交易公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
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本次募集资金投资项目均将在募集资金到位后开始逐步投入。
表决结果：同意 8 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(下转220版)
