上海新华传媒股份有限公司2016年第三季度报告
一、重要提示
２．１公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
２．２公司全体董事出席董事会审议季度报告。
２．３公司负责人裘新、主管会计工作负责人李萍及会计机构负责人（会计主管人员）蒋玲英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
２．４本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
２．５主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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２．６截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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２．７截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
１．货币资金：期末余额比年初余额减少２５，７９９．５４万元，减少比例为３５．２６％，主要系报告期偿还中期票据本金所致。
２．应收票据：期末余额比年初余额减少３００万元，减少比例为３３．３３％，主要系报告期收回款项所致。
３．应收账款：期末余额比年初余额减少３，３６４．５３万元，减少比例为２９．９３％，主要系报告期房产板块应收款收回所致。
４．预付款项：期末余额比年初余额增加１２６．１６万元，增加比例为９５．０５％，主要系报告期预付员工２０１６年度疗休养费所致。
５．存货：期末余额比年初余额增加１９，５５２．９０万元，增加比例为６８．２９％，主要系报告期为秋季课本销售及采配备货而增加采购量所致。
６．在建工程：期末余额比年初余额增加３９１．３１万元，增加比例为１２１．１０％，主要系报告期书店门面装修工程投入，尚未完工结转所致。
７．应付账款：期末余额比年初余额增加２３，０２８．３９万元，增加比例为３６．９５％，主要系应付采购课本和图书货款增加所致。
８．应付职工薪酬：期末余额比年初余额减少１，６０７．７６万元，减少比例为４２．１１％，主要系报告期支付上年提取的年终奖及辞退福利等所致。
９．应交税费：期末余额比年初余额减少２，０２６．３７万元，主要系年初应交未交各项税费在报告期内缴纳，且增值税为留抵税额所致。
１０．应付利息：期末余额比年初余额减少１，５９５．１６万元，减少比例１００％，系报告期偿付中期票据利息所致。
１１．应付股利：期末余额比年初余额减少５８．６１万元，减少比例３８．４９％，主要系报告期子公司支付少数股东股利所致。
１２．一年内到期的非流动负债：期末余额比年初余额减少４０，０００．００万元，减少比例１００％，系报告期偿付中期票据本金所致。
１３．其他流动负债：期末余额比年初余额增加７１３．４７万元，增加比例为１３０．６２％，主要系报告期预提房租增加所致。
１４．营业税金及附加：本期发生数比上年同期减少８８０．１８万元，减少比例为５８．４１％，主要系上年同期确认信托产品收益和成城项目利息计缴相应税费所致。
１５．财务费用：本期发生数比上年同期减少２，４９２．７８万元，主要系报告期利息支出较上年同期大幅减少所致。
１６．投资收益：本期发生数比上年同期减少５，９０２．２６万元，减少比例为８０．２３％，主要系上年同期取得信托产品收益６，３０６．５３万元所致。
１７．营业外收入：本期发生数比上年同期增加５４３．８２万元，增加比例为６８％，主要系本期取得扶持资金较上年同期增加所致。
１８．营业外支出：本期发生数比上年同期增加２３．５５万元，增加比例为４４．９４％，主要系本期发生租房违约金所致。
１９．经营活动产生现金流量净额同比增加４，８０６．２６万元，净额变动不大，主要系广告标的款及商品货款支出较上年同期减少所致。
２０．投资活动产生现金流量净额同比减少１１４，４３３．１４万元，主要系上年同期收回部分特定股东债权本金所致。
２１．筹资活动产生现金流量净流出额同比减少１３０，５７８．２３万元，主要系报告期偿还债务支出较上年同期减少１２６，３００．００万元所致。
３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海新华传媒股份有限公司
法定代表人 裘新
日期 ２０１６－１０－２７
证券代码：６００８２５ 证券简称：新华传媒 编号：临２０１６－０２７
上海新华传媒股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年１０月２１日向全体董事书面发出关于召开公司第七届董事会第十八次会议的通知，并于２０１６年１０月２７日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事８名，实际参会董事８名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于认购瑞力文化教育产业并购投资基金暨关联交易的议案
同意公司以不超过３，０００万元人民币为限出资认缴瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“瑞力文化基金”）的有限合伙份额，并签署《瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》，成为瑞力文化基金的有限合伙人。
详情请见《关于认购瑞力文化教育产业并购投资基金暨关联交易的公告》（临２０１６－０２８）。
本项议案构成关联交易，５名关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、程峰先生和李爽女士回避表决，参加表决的非关联董事３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。
二、审议通过２０１６年第三季度报告
《２０１６年第三季度报告》全文和正文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
参加本项议案表决的董事８人，其中８票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一六年十月二十八日
证券代码：６００８２５ 证券简称：新华传媒 编号：临２０１６－０２８
上海新华传媒股份有限公司
关于认购瑞力文化教育产业并购投资基金
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
认购标的名称：瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）
交易金额：不超过３，０００万元人民币
至本次关联交易为止（含本次交易），过去１２个月内公司与同一关联人发生的关联交易累计已达到３０００万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上
本次关联交易不构成重大资产重组
一、关联交易概述
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１６年１０月２７日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过《关于认购瑞力文化教育产业并购投资基金暨关联交易的议案》。同意公司使用不超过人民币３，０００万元闲置自有资金认缴瑞力文化基金的有限合伙份额，并签署《瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），成为瑞力文化基金的有限合伙人（以下简称“ＬＰ”）。
鉴于公司关联方上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞力创新基金”）亦参与认购瑞力文化基金的有限合伙份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施细则指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。瑞力创新基金为公司控股股东上海报业集团（以下简称“上报集团”）控制的有限合伙企业，为本公司的关联方。
至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与上述同一关联人发生的关联交易已达到３，０００万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。
本次关联交易毋须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：２０１５年６月１１日
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自２０１５年６月１１日至２０２２年６月１０日
执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市静安区威海路７５５号３４０４室
经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
瑞力创新基金的认缴出资总额为１８．０９亿元，其中，上报集团下属上海上报资产管理有限公司认缴出资１０亿元，上海实业（集团）有限公司下属上海上投资产经营有限公司认缴出资８亿元，管理团队设立的上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资０．０９亿元。
瑞力创新基金的主要投资领域为新兴战略产业、文化科技地产及互联网金融。
瑞力创新基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。截至目前，已正式立项１７个，已投项目８个，投资金额约１４亿元。
瑞力创新基金的管理人为上海瑞力投资基金管理有限公司（以下简称“瑞力投资”）。瑞力投资成立于２０１１年９月５日，注册资本为１１，８５０．００万元人民币。瑞力投资已在基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：Ｐ１０００７７１）。瑞力投资目前管理瑞力创新基金、瑞力新兴产业投资基金、瑞力骄阳基金、瑞力张江科技产业园区基金、瑞力杨浦创新园区基金、上海健康医疗产业股权投资基金等。瑞力投资业务涵盖医疗大健康、绿色建筑、智能家具、环保水务、ＴＭＴ、智能通信、科技园区等相关行业。瑞力投资拥有根植于中国的专业投资团队，团队成员经验结合金融监管、股权投资、企业管理和资本运作。截止２０１６年４月，瑞力投资的资产管理规模超过１００亿元。瑞力投资董事长程峰先生同时兼任本公司董事。
鉴于瑞力创新基金为公司控股股东上报集团控制的有限合伙企业，因此构成公司的关联法人。除已共同投资苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）外（详见公司２０１６年４月２９日《临２０１６－０１６号》公告），公司与瑞力创新基金不存在其他利益关系，包括但不限于瑞力创新基金直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
三、有限合伙协议的主要内容暨关联交易标的基本情况
（一）合伙企业的名称
瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）（以工商行政管理机关核准登记内容为准）
（二）合伙企业的地址
上海市延安中路８３９号２０５室（以工商行政管理机关核准登记内容为准）
（三）合伙企业的经营范围
股权投资，实业投资，投资咨询，投资管理，创业投资。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］（以工商行政管理机关核准登记内容为准）
（四）合伙企业的经营期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为６年（以营业执照中记载为准）。其中投资期３年，退出期３年。执行事务合伙人有权自行决定合伙企业退出期延长１年，合伙企业存续期相应延长１年。合伙企业存续期经执行事务合伙人决定延长１年后，需再次延长的，需提交合伙人会议审议决定并经持有８５％以上实缴出资份额的除执行事务合伙人以外的其他合伙人同意。
（五）成立背景
本次拟设立的瑞力文化基金是一支布局文化领域的并购投资基金，专注投向与教育、会展、影视、演艺、音乐、体育等文化娱乐产业相关，具备较成熟商业模式的优质企业。瑞力文化基金以优质文化内容生产企业为核心投资对象，布局全文化、全娱乐完整产业链，通过资源整合、多头并进，形成多维度的、良性的产业内部循环和联动。
（六）募集规模
合伙企业募集目标规模为３０亿元（最终规模以实际募资额为准），首期募集资金规模不低于７．４亿元。
（七）投资人及投资比例
１、有限合伙人
瑞力创新基金计划出资２亿元、本公司计划出资０．３亿元、北京光线影业有限公司计划出资０．１亿元、上海农村商业银行股份有限公司（委托云南国际信托有限公司设立专项信托产品）计划出资６．８３亿元（其中１．８３亿元为基于风控管理合规性的需要作出的特殊安排并列入特殊账户且不参与股权投资项目）认缴瑞力文化基金的有限合伙份额，并分别作为该基金的ＬＰ。
２、普通合伙人
上海志昕企业管理合伙企业（有限合伙）（由管理团队设立，以下简称“上海志昕”）和上海瑞壹企业管理有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“上海瑞壹”）拟分别出资４６１．５万元（按基金认缴出资总额的０．５％）和１００万元认缴瑞力文化基金的有限合伙份额，并作为合伙企业的普通合伙人（以下简称“ＧＰ”）。上海瑞壹系由瑞力投资、上海志昕和战略投资人共同出资新设。上述合伙企业尚未完成基金业协会备案登记。
（八）出资进度
各合伙人以现金方式认缴并实缴其出资。管理人将于合伙企业的银行账户开立之后发出首次付款通知，各合伙人应当在该付款通知约定的到账日期前将首次实缴出资汇入指定的银行账户，首次缴付出资原则上不低于认缴出资总额的２５％。
首期出资缴付后，管理人预计每半年度向全体合伙人发出后续实缴出资缴付通知，每次缴付出资金额原则上为各合伙人认缴出资额的２５％，直至合伙人的认缴出资全部缴付完毕。
尽管有前述约定，管理人可通过向合伙人发出书面通知的方式，根据投资项目及合伙企业费用等实际需要对应缴付至普通账户的首期实缴出资和后续实缴出资实际缴付的时间和金额进行调整。合伙人应按照管理人书面通知的要求缴付出资。
（九）管理模式
合伙企业的执行事务合伙人为上海瑞壹。合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权主要由上海瑞壹（ＧＰ）享有，上海志昕（ＧＰ）主要协助履行部分投资管理职权。合伙企业执行事务合伙人可自行或委托从事私募股权投资的专业机构担任合伙企业的管理人。
合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”）为合伙企业投资事项的决策机构，由５名委员组成。其中，上海农村商业银行股份有限公司（或云南国际信托有限公司）推荐２名，管理人推荐２名，本公司推荐１名。投决会委员任期与合伙企业存续期相同。
投决会应按照管理人建议的合伙企业投资决策相关要求和程序进行履行其职责。投资决策委员会的表决权为一人一票，所决议事项须由三分之二（含）以上委员表决通过。
（十）管理人及管理费
合伙企业投资期内，管理人按２％／年的费率收取管理费；合伙企业退出期内，管理人按１．７％／年的费率收取管理费。
（十一）单个项目投资规模限制
合伙企业单笔投资不超过合伙企业认缴出资总额的１０％，若单个投资项目所需资金规模超过合伙企业认缴出资总额的１０％，需经投决会三分之二以上（含本数）委员表决通过。
（十二）收益分配
除特殊账户出资之收益分配根据有限合伙协议另有约定外，合伙企业存续期间，合伙企业取得的项目投资收入中的可分配收入扣除基金应支付的成本和费用后在所有参与投资的合伙人之间按照以下顺序向基金合伙人进行分配：
１、返还出资：１００％返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各合伙人均收回其实缴出资；
２、优先回报：在返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资之后，１００％向全体合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴出资实现８％的年复合利率（按照从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）回报；
３、８０／２０分配：以上分配之后的余额的８０％归于全体合伙人，其余２０％归于ＧＰ（其中５０％归于上海瑞壹，５０％归于上海志昕）。
四、其他认购方介绍（非关联方）
１、上海农村商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路８号１５－２０楼、２２－２７楼
法定代表人：冀光恒
成立日期：２００５年８月２３日
注册资本：５００，０００万人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
２、北京光线影业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区和平里东街１１号院内研发楼２层南区
法定代表人：王长田
成立日期：２００４年１０月１５日
注册资本：２９，０００万元
经营范围：电影发行（电影发行经营许可证有效期至２０１７－０２－０８）；摄制电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（摄制电影许可证有效期至２０１７－０１－１９）；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。［企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。］
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次认购瑞力文化基金的有限合伙份额系公司运用市场方式，借助管理人在投资方面的经验与渠道，特别是在新兴战略产业和文化科技地产领域拥有的成功经验，以及上报集团在文化领域的经验和影响力寻找符合公司战略发展方向的投资机会，为公司外延式发展储备和培育优质项目资源。本次认购瑞力文化基金，对公司２０１６年度财务状况和经营成果不存在重大影响。
六、本次交易的风险分析
（一）风险分析
１、文化产业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，国家实行严格的行业准入和监管政策，存在一定的政策许可风险。
２、基金收益因未来市场的不确定性存在市场风险。如目前资本市场政策的不确定性、注册制及战略新兴板推迟、二级市场大幅波动、新三板市场流动性缺乏等均可能对被投资项目的并购退出及收益产生直接影响；而供应商、竞争者或消费需求变化亦可能对项目收益产生间接影响。
３、因基金被投资企业经营管理能力欠佳而影响基金被投项目进展与项目收益而存在交易对手风险。
４、因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险。
５、因基金管理或项目管理违反法律要求，或投资项目不符合行业政策而存在法律风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注瑞力文化基金的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于２０１６年１０月２７日召开了第七届董事会第十八次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应到董事８人，实到８人。关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、程峰先生和李爽女士对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权。
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，公司本次投资瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）可充分利用社会资源及专业投资团队的优势，进一步探索丰富的盈利模式，围绕公司战略目标优先开展投资并购，符合公司未来长期发展战略。本次关联交易，公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司本次认购瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）份额的事项构成关联交易。公司与关联方均以现金出资，不涉及关联资产定价，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该项议案内容并同意将其提交公司董事会审议。
八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
（三）董事会审计委员会出具的书面审核意见。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一六年十月二十八日
证券代码：６００８２５ 证券简称：新华传媒 编号：临２０１６－０２９
上海新华传媒股份有限公司
关于新闻出版行业经营性信息的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的要求，现将上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）２０１６年第三季度教材教辅发行和报刊广告业务的相关经营情况公告如下：
一、教材教辅发行业务
１、在上海市教育委员会与上海市新闻出版局联合发文的沪教委基系列红头文件中，明确“教学用书发行工作委托上海新华书店负责”。
２、由于公司的教材教辅发行业务系面向上海市各区县，且不同属性（如公办和民办，小学、初中和高中等）的学校所执行的结算方式亦不尽相同，春季教材教辅收入通常在６月份之前确认，秋季教材教辅收入通常在１２月份之前确认，故公司教材教辅发行业务仅能分别在年中和年末两个时点准确计量和披露相应的业务收入与成本情况。
二、报刊广告业务
２０１６年１月１日至２０１６年９月３０日，公司报刊广告业务相关情况如下：
单位：万元币种：人民币
■
注：①因该等报刊的发行业务不在本公司的经营范围内，故不适用。
②作为上海地区最大的报业传媒经营单位，公司所从事的报刊广告业务基本以上海区域为主且占有绝对市场份额。由于无官方或行业第三方权威统计信息，故无法准确计算和披露主要报刊类别在全国或地区销售量占比数据。
③公司与签约客户仅订立业务框架协议，最终双方以版面实际投放情况确认结算金额，故不适用。
此外，公司无投资新兴业态且影响重大的、应当披露的其它业务。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
公司代码：600825 公司简称：新华传媒
上海新华传媒股份有限公司
2016年第三季度报告
