浙江钱江生物化学股份有限公司2016年第三季度报告
一、重要提示
１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
１．３ 公司负责人高云跃、主管会计工作负责人沈建浩及会计机构负责人（会计主管人员）沈建浩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
１．４ 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
２．１主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
注：归属于上市公司股东的净利润３，７６５．９３万元比去年同期的１，４９８．１０万元，增长１５１．３８％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润２，８５９．８９万元比去年同期的７９２．０９万元，增长２６１．０６％，主要系公司参股的钱江明士达光电公司今年盈利所致。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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２．３截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
１、桐乡钱江生化公司关停补偿事项
桐乡钱江生化公司已于２０１３年１１月２８日停止生产，根据桐乡钱江生化与崇福镇政府于２０１４
年３月签订的《桐乡市“退二进三”企业补偿安置协议》，以及２０１５年１２月签订的《桐乡市“退二进三”企业补偿安置协议的补充协议》，崇福镇政府就桐乡钱江生化关停给予２７，３８８，５４２．００元补偿。 截至２０１６年９月３０日，桐乡钱江生化已收到补偿款１，０００万元。具体详见公司披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。
２、转让浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司股份事项
根据２０１４年１１月２１日公司七届董事会２０１４年第一次临时会议决议，以及公司与自然人邱
彤签订的《股权转让协议》及补充协议，公司将持有的嘉善银都４５％股权作价４，５００万元转让给邱彤。 根据公司与邱彤签订的《股份质押协议》，邱彤将其合法拥有的同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）６，５０７，６５５股股份质押给公司。上述股权已于２０１４年１２月２６日在中国证券登记结算有限责任公司办妥质押登记手续。 “九鼎集团”２０１５年４月实施了资本公积转增股本的利润分配方案，邱彤质押给本公司的“九鼎集团”股份数量变更为７，９８７，１４０股。根据公司与邱彤于２０１５年６月签订的补充协议，公司提前解除其中４５０万股质押股权，并约定其将该部分股权出售所得资金用于支付股权转让款。“九鼎集团”２０１６年３月实施了资本公积转增股本的利润分配方案， 截至２０１６年９月３０日，上述质押的“九鼎集团”股份总数为９，５１０，３７８股，公司累计已收到股权转让款６５，０２８．０５元，由于“九鼎集团”于２０１５年６月８日起持续停牌，截至本报告披露日尚未复牌，导致其余的股份转让款公司尚未收到，付款计划详见公司２０１５年６月３０日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）临２０１５—０１１《关于收到股份转让付款承诺函的公告》，嘉善银都尚未办妥工商变更登记手续。
３、扬州市中远房产有限公司股权转让和分红支付事项
２０１４年公司将扬州市中远房产有限公司４０％股权以３，８００万元的价格转让，具体详见公司
（２０１４年３月１日、３月２０日、１２月２３日）披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站
（ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）临２０１４－００７、临２０１４－０１０、临２０１４－０４０公告，公司已收到上述股权转让款３，８００万元，扬州中远已于２０１４年９月办妥工商变更登记手续。 根据扬州市中远房产有限公司２０１４年８月２３ 日股东会决议，公司持有的股权可分得现金红利８，０００万元，截至本报告披露日，公司收到扬州中远分红款１，６００万元，剩余红利６，４００万元。 经公司催讨，扬州中远同意，剩余红利６，４００万元将按以下计划支付： ２０１６年１２月２５日前支付２，４００万元，２０１７年内支付４，０００万元。扬州中远将根据资金回收情况，适当提前支付。
３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 浙江钱江生物化学股份有限公司
法定代表人 高云跃
日期 ２０１６－１０－２８
证券代码：６００７９６ 股票简称：钱江生化 编号：临２０１６—０４８
浙江钱江生物化学股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
有董事是否对本次董事会某项议案投反对／弃权票：无。
本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届十九次董事会于２０１６年１０月２６日，以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于２０１６年１０月１６日以书面和电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事裘娟萍女士、潘煜双女士以通讯表决方式参加。三名监事及三名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司２０１６年三季度报告》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《浙江钱江生物化学股份有限公司２０１６年第三季度报告》同日披露于上海
证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过了《关于设立全资子公司浙江钱江热电有限公司的议案》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
董事会同意公司在海宁设立全资子公司浙江钱江热电有限公司（暂定名，名称以工商登记注册为准）开展热电联产项目的建设、生产经营，经营范围为电力、蒸汽的生产及销售。公司注册资本５，０００万元，资金来源为自有资金。
公司董事会授权公司经理班子负责办理上述公司设立的具体事宜。详见同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１６－０４９《关于设立全资子公司的公告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
●报备文件
１、七届十九次董事会决议；
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
２０１６年１０月２８ 日
证券代码：６００７９６ 股票简称：钱江生化 编号：临２０１６—０４９
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江钱江热电有限公司（暂定名，最终以工商机关登记核准名称为准）
● 投资金额：５，０００万元人民币
● 特别风险提示：本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
１、对外投资的基本情况
公司拟以自有资金出资人民币５，０００万元投资设立全资子公司浙江钱江热电有限公司（暂定名，最终以工商机关登记核准名称为准，以下简称“钱江热电公司”），钱江热电公司主要为电力、蒸汽的生产及销售。
２、董事会审议情况
公司于２０１６年１０月２６日召开的七届十九次董事会，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于设立全资子公司浙江钱江热电有限公司的议案》，同意公司出资人民币５，０００万元投资钱江热电公司，并授权公司经理班子负责办理钱江热电公司设立的具体事宜。
３、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无需提交公司股东大会审议通过。
二、拟设立子公司的基本情况
１、公司名称：浙江钱江热电有限公司
２、注册地址：海宁＊＊＊
３、公司类型：有限公司
４、注册资本：５，０００万元人民币
５、经营范围：电力、蒸汽的生产及销售。
６、股权结构：
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上述信息均以工商行政管理部门最终核准和登记为准。
三、拟设立子公司从事的项目基本情况
１、项目建设：公司异地兴建新的公共热电厂热电联产项目的建设、生产经营。
２、建设规模：拟建设５台（１台备用）７５ｔ／ｎ高温高压循环流化床锅炉，配套建设１台ＣＢ７抽气背压式汽轮发电机组和３台Ｂ９背压式汽轮发电机组及相应配套设施。
３、建设周期：分二期建设，其中一期建设３台（１台备用）７５ｔ／ｎ高温高压循环流化床锅炉，配套建设１台ＣＢ７抽气背压式汽轮发电机组和１台Ｂ９背压式汽轮发电机组及相应配套设施。
４、投资估算：项目总投资６ 亿元，一期投资预计为４．５亿元。该投资估算是公司初步预测，实际投入可能会出现差异。
５、项目盈利预测：根据目前的燃料、蒸汽及供电价格和用汽情况，预计一期建成后年均利润为３，０００万元。
上述盈利预测基于公司目前掌握的市场等相关信息，通过对本项目财务盈利能力、清偿能力和不确定性分析，基于目前的燃料价格、上网电价、供汽价格的情况下做出的测算，最终能否实现取决于宏观经济环境以及上下游市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在不确定性。请投资者特别注意。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
１、投资目的
公司本次投资设立全资子公司拟投入的项目是根据浙江省经信委发布的浙经信电力（２０１５）３７１号《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》及《海宁市集中供热规划》（２０１５－２０２５）的要求，公司现有自备电厂与之要求有比较大的差距，必须于２０１７年底前将热电分厂（自备电厂）异地建设新的热电厂（公用电厂）。
上述对外投资符合国家相关产业政策，受到产业政策的支持和鼓励，符合公司发展战略。拟投入的项目完成后将进一步拓展公司现有供热业务及规模，有利于公司的长远发展。
２、存在的风险
基于目前的经济和市场情况分析，在子公司建设过程中，可能会遇到经济环境、产业政策、市场需求、技术困难、建设周期延长、效益不达预期等风险。针对上述风险，公司将密切跟踪市场情况，积极分析产业政策，对遇到的问题采取积极有效的措施，及时调整项目投资规模和进度，有效防范风险。
３、对公司的影响
公司本次设立全资子公司，是从公司长远发展考虑的，通过设立全资子公司扩大公司现有生产规模，提升公司的综合竞争力。全资子公司及相关项目建成后如果能达到预期效益，将进一步提升公司业绩。
特此公告。
●报备文件
七届十九次董事会决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
２０１６年１０月２８日
证券代码：６００７９６ 股票简称：钱江生化 编号：临２０１６—０５０
浙江钱江生物化学股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经申请，公司股票于２０１６年５月３１日开始停牌，并于２０１６年６月７日起进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，发挥公司自身业务与所收购业务的协同
效应，克服公司发展瓶颈，做大做强公司主业，进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。
（二）本次重大资产重组的框架
１、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。
２、交易方式
本次重大资产重组拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购江苏宝众宝
达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”）控制权同时募集配套资金。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
３、标的资产情况
本次重大资产重组的标的为香港瑞华药业国际有限公司持有的江苏宝众宝
达药业有限公司１００％股权。
宝众宝达是由香港瑞华药业国际有限公司在国内投资建立的一家综合性医药、兽药、农药原料药生产企业，省级高新技术企业，主要从事医药、兽药、农药等精细化学品的研发、生产和销售。本次收购宝众宝达控制权属于向第三方收购资产，本次重大资产重组不构成关联交易。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作
（一）推进重大资产重组期间所做的工作
１、自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾问东方花旗证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
公司于２０１６年６月初组织中介机构正式进场后，相关方积极准备本次重大资产重组事项相应材料，各中介机构对重组涉及的事项进行深入探讨分析，公司、交易对方、各中介机构就重组涉及的标的资产、交易方案、交易方式等相关细节积极沟通和协商，持续研究和论证重组方案。
２、２０１６年７月２１日，公司召开七届十六次董事会，申请公司股票自２０１６年７月２９日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。
３、２０１６年７月２５日，公司与香港瑞华药业国际有限公司、江苏宝众宝达药业有限公司签署了《合作意向书》。
４、２０１６年８月９日，公司召开七届十七次董事会，申请公司股票自２０１６年８月２９日起继续停牌，继续停牌时间不超过２个月，该事项经公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过。
５、２０１６年８月２２日下午１５：００－１６：００，公司在上海证券交易所上证ｅ互动平台“上证ｅ访谈”栏目通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的有关情况与投资者进行了沟通与交流。
６、公司及时对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行申报，并对其停牌前６个月内买卖公司股票情况进行了自查。
７、２０１６年１０月中下旬，公司聘请的各中介机构基本完成了各项尽职调查、审计及评估等各项工作。其中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宝众宝达的财务报表等相关数据进行了审计，并完成了出具审计报告和备考审阅报告的准备工作；坤元资产评估有限公司通过前期各项评估工作，基本确定了对宝众宝达股东全部权益价值的评估结果；上海市锦天城律师事务所基本完成了对宝众宝达法律相关事项的尽职调查；东方花旗证券有限公司基本完成了对本次重大资产重组的尽职调查工作，对宝众宝达的生产经营、环境保护及在建项目等相关问题进行了重点调查，并出境对宝众宝达的主要客户进行了访谈。
８、根据各中介机构尽职调查、审计及评估的结果，公司与宝众宝达进行了沟通和洽谈，就交易架构、资产定价、业绩承诺、股份锁定及后续安排等事项达成了初步意向；双方对购买资产协议、盈利补偿协议的具体条款等进行了磋商。公司也就本次重大资产重组的方案及宝众宝达的情况向控股股东及国有资产管理部门进行了汇报。
（二）已履行的信息披露义务
２０１６年５月３１日，公司发布了《关于资产收购事项停牌的公告》（临２０１６－０１０），因公司正在筹划资产收购的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 ２０１６年５月３１日起停牌。
２０１６ 年６月７日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临２０１６－０１２），拟进行的资产收购重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自２０１６年６月７日起继续停牌不超过３０日，进入重大资产重组程序。
２０１６年６月３０日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临２０１６－０１６），公司股票自２０１６年６月３０日起继续停牌不超过１个月。
２０１６年７月２１日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自２０１６年７月２９日起，预计继续停牌时间不超过１个月。７月２２日披露了《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临２０１６－０２１）。
经上海证券交易所审核批准，公司股票自２０１６年７月２９日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过１个月。
２０１６年７月２９日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临２０１６－０２３），公司股票自２０１６年７月２９日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过１个月。
公司分别于２０１６年８月９日和２０１６年８月２５日召开的七届十七次董事会和２０１６年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，股票自２０１６年８月２９日起继续停牌，预计停牌时间不超过２个月，并于次日公告了相关的董事会决议和２０１６年第一次临时股东大会决议（临２０１６－０２６，临２０１６－０３７）。
２０１６年８月２９日，公司发布了《公司重大资产重组继续停牌的公告》（临２０１６－０３８），经上海证券交易所审核批准，公司股票自２０１６年８月２９日起继续停牌，预计停牌时间不超过２个月。
２０１６年９月１日，公司七届董事会２０１６年第一次临时会议审议通过了《关于签署＜公司受让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框架协议＞的议案》，２０１６年９月１日，公司与香港瑞华药业国际有限公司签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司受让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框架协议》，公司于２０１６年９月２日发布了《七届董事会２０１６年第一次临时会议决议公告》（临２０１６－０４０）。
２０１６年９月２９日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临２０１６－０４４），公司无法在停牌期满４个月内披露重大资产重组预案，申请继续停牌。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告，认真履行了信息披露义务。
（二）已签订的协议书
１、２０１６年７月２５日，公司与香港瑞华药业国际有限公司、江苏宝众宝达药业
有限公司签署了《合作意向书》。
２、２０１６年９月１日，公司与香港瑞华药业国际有限公司签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司受让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框架协议》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
海宁国资委认为本次重大资产重组与国资委对公司在今后几年企业发展战略的定位不尽一致，该重大资产重组时机尚不成熟，为保护公司及广大投资者的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、承诺
公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的二个月内，不再筹划重大
资产重组事项。
五、股票及其衍生品种复牌安排
根据相关规定，公司定于２０１６年１０月３１日上午１０：００－１１：００召开投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组的相关事项与投资者进行沟通和交流。
公司将于２０１６年１１月１日公告投资者说明会召开情况。公司股票于２０１６年１１月１日开市起复牌。
公司本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司将积极发展主营业务，并积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的产业转型的机会，努力开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，更好地回报广大投资者。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢！
公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司
２０１６年１０月２８日
证券代码：６００７９６ 股票简称：钱江生化 编号：临２０１６—０５１
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：２０１６年１０月３１日（星期一）上午１０：００～１１：００
●会议召开地点：上海证券交易所上证ｅ互动平台“上证ｅ访谈”栏目（网址：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）
●会议召开方式：网络互动方式
一、说明会类型
为维护投资者利益，根据上交所的相关规定，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止筹划重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。
二、召开的时间、地点
１、召开时间：２０１６年１０月３１日（星期一）上午１０：００～１１：００
２、召开地点：上海证券交易所上证ｅ互动平台“上证ｅ访谈”栏目（网址：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）
３、召开方式：网络互动方式
三、公司参加人员
公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、公司实际控制人主要负责人、重组财务顾问主办人、交易对方代表等。
四、投资者参加方式
１、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
２、投资者可于２０１６年１０月３１日上午１０：００—１１：００直接登陆上海证券交易所上证ｅ互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）的“上证ｅ访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。
五、联系人及咨询办法
联系人： 钱晓瑾 潘龙飞
电话：０５７３－８７０３８２３７
传真：０５７３－８７０３５６４０
电子邮箱：ｑｊｓｈ６００７９６＠１２６．ｃｏｍ。
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
２０１６年１０月２８ 日
公司代码：600796 公司简称：钱江生化
浙江钱江生物化学股份有限公司
2016年第三季度报告
