四川成渝高速公路股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2016-044
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2016年10月27日（星期四）上午十点三十分以现场表决方式在本公司420会议室召开。
（二）会议通知、会议材料已分别于2016年10月11日及2016年10月17日通过电子邮件及专人送达方式发出。
（三）应出席会议董事12人，实际出席会议董事8人，董事郑海军先生、唐勇先生、黄斌先生、倪士林先生因有重要公务未能亲自出席本次会议，分别委托独立董事孙会璧先生、董事周黎明先生、董事王栓铭先生、独立董事刘莉娜女士代为出席并表决。
（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于二○一六年第三季度报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审议通过了《关于交投建设与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》
按照上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），本议案为关联交易议案。有关该关联交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝日常关联交易公告》。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议：
1．批准本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（“交投建设”）与本公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）续签《施工工程关联交易框架协议》。
2．批准交投建设（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织），根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团及其任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和处理施工工程所需一切事宜，但交投建设不能为交投集团垫资或代资，若确需垫资或代资，则需提交本公司另行履行批准程序。
3．批准本公司依法挑选、落实和委任该关联交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问、独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及终止相关聘用协议。
4．授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该关联交易有关的公告等相关文件及遵守其他适用的合规规定。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生对本议案回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（三）审议通过了《关于本公司与交投建设签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》
按照上交所上市规则，该项交易不构成本公司的关联交易。而根据联交所上市规则，交投建设为本公司的关联人，该项交易属于关联交易，本公司须遵守联交所上市规则有关披露及股东大会批准的规定。有关该项交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝H股公告》。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议：
1．批准本公司与交投建设续签《施工工程关联交易框架协议》。
2．批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织），根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投建设任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和处理施工工程所需一切事宜。
3．批准本公司依法挑选、落实和委任该交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问、独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及终止相关聘用协议。授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该交易有关的公告等相关文件及遵守其他适用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生对本议案回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（四）审议通过了《关于本公司与省交投签署〈物资采购关联交易框架协议〉的议案》
根据上交所上市规则及联交所上市规则，本议案为关联交易议案。有关该关联交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站发布的《四川成渝日常关联交易公告》。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议：
1．批准本公司与省交投续签《物资采购关联交易框架协议》。
2．批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织），根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件（包括但不限于物资采购的具体协议等)和处理物资采购所需一切事宜。
3．批准本公司依法挑选、落实和委任该关联交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问、独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及终止相关聘用协议。
4．授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该关联交易有关的公告等相关文件及遵守其他适用的合规规定。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生对本议案回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（五）审议通过了《关于修订中路能源与中油延长拟签署之〈燃料油买卖合同〉的议案》
2016年4月28日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了本公司之控股子公司四川中路能源有限公司（“中路能源”）与中油延长石油销售股份有限公司（“中油延长”）签署《燃料油买卖合同》的议案，据此，中路能源拟于实际可行日期与中油延长签署《燃料油买卖合同》(“原合同”)，原合同详情请参阅本公司于2016年4月29日在上交所网站披露的《四川成渝第五届董事会第二十六次会议决议公告》。经中路能源与中油延长协商，拟对原合同主要交易内容进行修订，修订后的协议详情请参阅本公司于本公告同日在上交所网站发布的《四川成渝H股公告》。
按照上交所上市规则，该项交易不构成本公司的关联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。而根据联交所上市规则，中油延长为本公司的关联人，该项交易为关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议：
1．批准中路能源与中油延长签署《买卖化工产品关联交易框架协议》（即修订后的原合同）。
2．批准中路能源（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织），根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与中油延长集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于协议等)和处理该交易所需一切事宜。
3．批准本公司依法挑选、落实和委任该交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问、独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及终止相关聘用协议。
4．授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。
（六）审议通过了《关于中路能源与榆林公司签署〈销售化工产品关联交易框架协议〉的议案》
按照上交所上市规则，该项交易不构成本公司的关联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。而根据联交所上市规则，榆林公司为本公司关联人，该项交易为关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。有关该项交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝H股公告》。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议：
1、批准中路能源与中油延长石油销售榆林有限公司（“榆林公司”）签署《销售化工产品关联交易框架协议》。
2、批准中路能源（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织），根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与榆林集团公司任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于协议等）和处理该交易所需一切事宜。
3、批准本公司依法挑选、落实和委任该交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问、独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。
（七）审议通过了《关于成都至乐山高速公路扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目及相关事宜的议案》
有关本项目的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝关于成乐高速公路扩容建设试验段项目的公告》。
会议形成以下决议：
1．批准本公司实施本项目，并在法律法规及上市规则容许下，且在本项目经政府有权部门批复的投资概算内最大程度的一般性授权投资运作本项目。
2．批准本公司或本公司之子公司四川成乐高速公路有限责任公司（“成乐公司”）（包括但不限于前述二主体下设分公司、子公司等其他合法方式）作为项目单位（“项目单位”），按相关法律法规，筹备、建设、运营、管理、移交本项目。并授权本公司任何三名董事组成的董事小组商议确定项目单位的组织形式、名称、注册地址、章程等事宜。
3．批准本公司或项目单位，在依法报中国政府有关部门批准（如需）后，向银行或其他金融机构申请本项目投资概算内的贷款或其他融资资金，提供所需担保（包括但不限于以本项目收费权作为质押）以取得本项目的资金。
4．批准本公司或项目单位按照中国政府有关行政主管机关的批准，依法不时调整本项目的投资概算。
5．授权本公司任何三名董事组成的董事小组批准与本项目的相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本项目有关的所有文件（包括但不限于本项目的投资协议、特许经营权合同、建筑施工协议、贷款协议、抵押协议等，以下统称“项目交易文件”）和处理一切所需事宜，以及授权其对该项目交易文件内容作出修订。
6．授权本公司任何董事、董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本项目有关的公告和其他相关文件。批准本公司依法选聘本项目所需的中介机构（包括但不限于财务顾问、律师及交通流量顾问等）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及终止相关聘用协议。
表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。
（八）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
同意授权本公司任何一位董事或董事会秘书,负责落实筹备股东大会的一切工作。
表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。
上述第二至第四项议案均为联交所上市规则下的关联交易议案，将在联交所批准后，提呈本公司最近一次股东大会以普通决议案的方式审议。股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一六年十月二十七日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2016-045
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届监事会第三次会议于2016年10月27日（星期四）上午十一点三十分以现场表决方式在本公司223会议室召开。
（二）会议通知、会议材料已分别于2016年10月11日及2016年10月17日通过电子邮件及专人送达方式发出。
（三）应出席会议监事6人，实际出席会议监事4人，监事孟杰先生、林滨海先生因有重要公务未能亲自出席本次会议，分别委托监事冯兵先生、胡耀升先生代为出席并表决。
（四）会议由监事会主席冯兵先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审查通过了如下议案：
（一）审查通过了《关于二○一六年第三季度报告的议案》
本公司监事审查后认为：本公司二○一六年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含信息能从各方面真实地反映本公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审查通过了《关于交投建设与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》
按照上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），本议案为关联交易议案。有关该关联交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝日常关联交易公告》。
本公司监事审查同意以下事项：
1. 提呈本次会议的本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（“交投建设”）与本公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）拟续签的《施工工程关联交易框架协议》。
2． 该项关联交易能扩大本公司或交投建设经营收入，有利于本公司的发展，有利于进一步提升公司整体效益和实现股东利益最大化，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会损害公司或公司股东的利益。
3．该项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（三）审查通过了《关于本公司与交投建设签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》
按照上交所上市规则，该项交易不构成本公司的关联交易。而根据联交所上市规则，交投建设为本公司的关联人，该项交易属于关联交易，本公司须遵守联交所上市规则有关披露及股东大会批准的规定。有关该项交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝H股公告》。
本公司监事审查同意以下事项：
1．提呈本次会议的本公司与交投建设拟续签的《施工工程关联交易框架协议》。
2．该项交易是本公司日常经营所需及交投建设业务发展的正常需要，能扩大交投建设经营收入，提高交投建设施工工程市场份额，有利于进一步提升公司整体效益和实现股东利益最大化，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会损害公司或公司股东的利益。
3．该项交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（四）审查通过了《关于本公司与省交投签署〈物资采购关联交易框架协议〉的议案》
根据上交所上市规则及联交所上市规则，本议案为关联交易议案。有关该项交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝日常关联交易公告》。
本公司监事审查同意以下事项：
1． 提呈本次会议的本公司与省交投拟续签的《物资采购关联交易框架协议》。
2．该关联交易是本公司正常经营发展所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（五）审查通过了《关于修订中路能源与中油延长拟签署之〈燃料油买卖合同〉的议案》
2016年4月28日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了四川中路能源有限公司（“中路能源”）与中油延长石油销售股份有限公司（“中油延长”）签署《燃料油买卖合同》的议案，据此，中路能源拟于实际可行日期与中油延长签署《燃料油买卖合同》(“原合同”)，原合同详情请参阅本公司于2016年4月29日在上交所网站披露的《四川成渝第五届董事会第二十六次会议决议公告》。
经中路能源与中油延长协商，拟对原合同主要交易内容进行修订，修订后的协议详情请参阅本公司于本公告同日在上交所网站发布的《四川成渝H股公告》。
按照上交所上市规则，该项交易不构成本公司的关联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。而根据联交所上市规则，中油延长为本公司的关联人，该项交易为关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。
本公司监事审查同意以下事项：
1．中路能源与中油延长签署《买卖化工产品关联交易框架协议》（即修订后的原合同）。
2．该项交易是本集团日常经营需要，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（六）审查通过了《关于中路能源与榆林公司签署〈销售化工产品关联交易框架协议〉的议案》
按照上交所上市规则，该项交易不构成本公司的关联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。而根据联交所上市规则，榆林公司为本公司关联人，该项交易为关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。有关该项交易的详情，请参阅本公司于本公告同日在上交所网站披露的《四川成渝H股公告》。
本公司监事审查同意以下事项：
1．中路能源与榆林公司签署《销售化工产品关联交易框架协议》。
2．该项交易是本集团日常经营需要，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
上述第二至第四项议案均为联交所上市规则下的关联交易议案，将在联交所批准后，提呈公司最近一次股东大会以普通决议案的方式审议。股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司监事会
二○一六年十月二十七日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2016-046
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于成乐高速公路扩容建设
试验段项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：成都至乐山高速公路扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目
●投资金额：约人民币19.856亿元
●特别风险提示:高速公路加宽改造工程对设计技术和施工技术要求较高,存在一定技术风险。扩建后的高速公路收费标准及期限等需经四川省发展和改革委员会、四川省交通运输厅批准确定，如若不达预期,将在一定程度上影响公司的通行费收入。
一、项目概况
1、成都至乐山高速公路（以下简称“成乐高速”）总里程约86.4公里（不含成乐高速与成雅高速共用段），全程双向四车道，项目于1996年3月开工，1999年底正式建成通车，收费期限自2000年1月1日到2029年12月31日，剩余收费年限约13年。成乐高速是《国家公路网规划（2013年-2030年）》中的重要联络线之一，其功能定位为G5京昆高速公路的联络线，也是眉山、乐山两市综合交通运输网络中最重要的对外联系大通道。成乐高速自建成通车以来，交通量一直保持较高增长速度，其中，青龙场至眉山段现已成为成乐高速最拥堵路段，经常发生交通堵塞情况，尤其是节假日交通拥堵十分严重；而随着成都市天府新区建设的深入实施，青龙场至眉山段的交通需求势必更加旺盛。为缓解成乐高速青龙场至眉山段的交通压力，提高成乐高速的整体通行能力和服务水平，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施成乐高速扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目(“本项目”)。
2、公司第六届董事会第三次会议于2016年10月27日审议通过了《关于成都至乐山高速公路扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目及相关事宜的议案》。
3、本项目不属于关联交易，且不属于重大资产重组事项。
二、项目基本情况
（一）项目概况
1、路段及里程：本项目起于青龙场（AK43+000）,止于眉山互通式立交（AK71+000），总里程约28公里，全线拟采用原路两侧加宽的方案将现有双向四车道高速公路加宽至八车道。
2、占地：1049亩
3、投资估算总额：约人民币19.856亿元
4、投资概算：待中国政府有关行政主管机关最终批准
5、预计开工时间及工期：2016年底开工，2019年建成通车，工期约为3年
6、营运方式：经营性收费
7、收费标准及期限：根据四川省交通运输厅公路规划勘察设计研究院出具的《工程可行性研究报告》，本项目收费标准为一类车0.8元/公里，其他车型收费标准按收费折算系数相应调整，收费期限自本项目建成通车之日起计30年。收费标准及期限最终由项目收费批复文件确定。
8、资金筹措：采用项目资本金和债务性资金相结合的方式筹集本项目的建设资金，其中项目投资估算总额的50%约人民币9.928亿元为项目资本金，其余50%约人民币9.928亿元采用国内银行贷款等方式筹措。
9、本公司董事会批准本公司或本公司之子公司四川成乐高速公路有限责任公司（包括但不限于前述二主体下设分公司、子公司等其他合法方式）作为项目单位（以下简称“项目单位”），按相关法律法规筹备、建设、运营、管理、移交本项目；公司或项目单位向银行或其他金融机构申请投资概算内的贷款或其他融资资金，提供所需担保（包括但不限于以本项目收费权作为质押）以取得项目资金；授权本公司任何三名董事组成的董事小组在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，批准与本项目的相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本项目有关的所有文件和进行一切所需事宜和行动。
（二）项目可行性分析
根据项目可行性研究报告，按推荐方案，项目测算情况如下表：
融资后资本金财务评价结果(所得税后)
■
推荐方案资本金财务内部收益率高于资本金财务基准折现率 6.00％，表明该方案资本金财务盈利能力较强。
三、对公司的影响
1、投资本项目既是四川省经济发展的客观需要，又是公司自身发展的内在需求。不仅可以增强公司长期盈利能力，提高核心竞争力，促进公司可持续发展；也有利于提升公司公共服务水平，切实履行社会责任。
2、本项目的实施有利于积累高速公路扩容改造方面的工程技术和管理经验。
四、项目风险分析
1、高速公路加宽改造工程对设计技术及施工技术都具有较高要求,存在一定技术风险。
2、扩建后的高速公路收费标准及期限等需经四川省发展和改革委员会、四川省交通运输厅批准确定，如若不达预期,将在一定程度上影响公司的通行费收入。
五、备查文件
1、本公司第六届董事会第三次会议《关于成都至乐山高速公路扩容建设青龙场至眉山试验段工程项目及相关事宜的决议》；
2、四川省交通运输厅公路规划勘察设计研究院《成乐高速公路扩容建设青龙场至眉山试验段工程可行性研究报告》；
3、四川省发展和改革委员会关于《成乐高速公路扩容建设青龙场至眉山试验段工程可行性研究报告》的批复。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2016年10月27日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2016-047
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●背景介绍：自2013年10月17日起，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）定期签订《施工工程关联交易框架协议》，本公司与省交投定期签订《物资采购关联交易框架协议》，最近一期于2015年10月29日签署的协议将于2016年12月31日到期。经本公司于2016年10月27日召开的第六届董事会第三次会议审议批准，于2016年10月27日交投建设与省交投续签了《施工工程关联交易框架协议》，本公司与省交投续签了《物资采购关联交易框架协议》。
●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2016年10月27日召开第六届董事会第三次会议，以审议《关于交投建设与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》及《关于本公司与省交投签署〈物资采购关联交易框架协议〉的议案》等事项,经与会7位非关联董事（董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）截至2015年12月31日止财政年度的日常关联交易的年度预计和执行情况
币种：人民币 单位：亿元
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（三）截至2017年12月31日止财政年度的日常关联交易年度预计上限金额及类别
币种：人民币 单位：亿元
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于考虑施工工程关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)省交投及其除本集团以外的其他附属公司（以下合称“交投集团”）订立的若干施工工程协议的过往交易金额；(2)交投集团于截至2017年12月31日止年度辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)交投集团的业务发展规划；(4)交投建设的业务发展潜力。
于考虑物资采购关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)本集团与交投集团订立的若干物资采购协议的过往交易金额；(2)本集团业务发展计划；(3)交投集团的业务发展规划；(4)物资采购占相关业务的比例关系(如占施工业务收入的比例关系)。
各日常关联交易2017年度的预计上限由董事基于100%中标率假设（由于招标人在每项具体施工工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，交投建设虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
省交投成立于2010年,公司类型为有限责任公司，现任法定代表人为雷洪金先生，注册资本为人民币350亿元，注册地址为成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼，经营范围为：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。
截至2015年12月31日止，省交投资产总计约人民币2,589.8亿元，归属于母公司所有者权益合计约627.15亿元，全年实现营业总收入约人民币329.39亿元，归属于母公司所有者的净利润约人民币-10.09亿元（合并报表口径，经审计）。
交投集团营运管理并投资建设多条高速公路，国、省干线公路，并拥有众多其他施工类业务，内控制度完善，经营状况正常，为省属重点国有骨干企业，具有较强履约能力。
（二）与上市公司的关联关系
截至框架协议签署日止，省交投直接持有本公司33.87%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易的主要内容和定价原则
《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下：
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《物资采购关联交易框架协议》的主要内容如下：
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
签署《施工工程关联交易框架协议》的目的：为实现本公司“五大板块”之“工程建设”板块的快速发展，交投建设拟承接交投集团的潜在施工工程业务。根据相关规定，施工工程行业的服务主要是通过招投标方式进行，其中所有投标人均须遵守规定的时间要求，交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间表。为使交投建设不丧失参与交投集团任何成员公司不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，交投建设与省交投自2013年10月17日起定期签署《施工工程关联交易框架协议》，最近一期于2015年10月29日签署的协议有效期将于2016年12月31日到期，为此交投建设与省交投续签《施工工程关联交易框架协议》。交投集团营运管理并投资建设多条高速公路，国、省干线公路，并拥有众多其他施工类业务。交投建设实施交投集团的公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务，能扩大其经营收入，提高其施工工程市场份额，有利于交投建设及本公司的发展。
签署《物资采购关联交易框架协议》的目的：根据本公司经营发展需要以及交投集团的业务情况，未来本集团拟通过以招投标为主的方式采购相关物资，而交投集团相关成员可依法参与此采购的投标，为了确保在交投集团任何成员中标的情况下本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投自2013年10月17日起定期签署《物资采购关联交易框架协议》，最近一期于2015年10月29日签署的协议将于2016年12月31日到期，为此本公司与省交投续签《物资采购关联交易框架协议》。
本公司认为，本次日常关联交易是为了满足本集团日常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）董事会审计委员会的书面意见
（五）日常关联交易的协议书
