青海金瑞矿业发展股份有限公司2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人程国勋、主管会计工作负责人任小坤及会计机构负责人（会计主管人员）李积玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、重大资产重组进展情况
1)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
由于本次交易标的成都魔方在线科技有限公司受市场环境影响，2016年度第一季度业绩未达到预期数，根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，该重组事项已于2016年5月终止。公司在规定期限内及时回复了上交所关于终止重大资产重组的问询函，并按要求召开终止重大资产重组的投资者说明会、公告相关情况后公司股票复牌。
2)资产出售事项
2016年7月12日，公司与青投集团完成标的资产的交割与交接。根据《资产出售协议》规定，青投集团已按期支付本次资产出售价款的50%。目前，青投集团由于资金周转问题，无法按照协议约定及时支付剩余资产出售价款。考虑到青投集团的实际情况，公司同意其延期支付资产出售剩余价款，并经双方协商，签署了相关《补充协议》，约定延期支付期间，青投集团支付相应利息，同时将青投集团持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司的100%股权质押给公司，并办理股权质押登记。该事项已经公司董事会七届十三次（临时）会议、监事会七届十二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议（具体内容详见2016年10月19日公司临2016—080号公告内容）。 2、2016年5月7日，公司第三大股东国网青海省电力公司公布股份减持计划。其因自身发展需求,拟自本减持计划公告发布之日起15个交易日后的6个月内，通过证券交易所集中竞价交易减持持有的本公司股份不超过4,327,000股，占本公司总股本比例为1.5%。截止2016年9月30日，电力公司持有本公司股份16,564,277股,占公司总股本的5.75%，期间减持数量为1,958,526股，占公司总股本的0.68%。
3、2016年7月1日,公司董事会七届十次（临时）会议、监事会七届九次（临时）会议和2016年7月18日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》，会议同意公司为提高资金使用率，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币5亿元的自有资金开展委托理财业务，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用。委托理财投资产品为购买银行固定收益类或低风险类短期理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件(具体内容详见2016年7月2日公司临2016-064号公告内容）。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司目前处于承诺期间尚在履行的承诺为：
（一）2009年重大资产重组过程中控股股东青投集团作出的关于避免同业竞争的承诺，具体如下: 1、与鱼卡煤电存在潜在同业竞争的承诺：自鱼卡煤电全面投产起三年内，青投集团和ST金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产注入ST 金瑞；未来如青投集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则注入ST 金瑞。最终ST 金瑞将成为青投集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
承诺履行情况:随着公司出售煤炭资产的重大资产重组实施完毕，该同业竞争已消除。
2、关于规避未来可能出现的其他同业竞争的承诺：
（1）如青投集团及下属全资、控股企业存在与公司及全资、控股企业主营业务构成或可能构成同业竞争的资产和业务，青投集团及下属全资、控股企业将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给公司。如公司存在不具备收购能力之情形，青投集团将依照法定程序向非关联第三方转让。
（2）如青投集团参股企业所从事业务与公司及全资、控股企业构成或可能构成竞争，青投集团承诺将出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予公司及全资、控股企业优先购买该等出资、股份或权益的权利。如公司存在不具备收购能力之情形，青投集团将依照法定程序向非关联第三方转让该等出资、股份或权益。
（3）青投集团及全资、控股企业在根据承诺拟向公司及全资、控股企业转让相关产权时，若其他投资者根据法律法规规定亦享有优先受让权，将尽力促成青投集团及全资、控股企业与公司及全资、控股企业之间的交易，并积极协调处理相关事宜。
（4）在与公司具有同等投资机会的前提下，对新业务机会（指与公司及全资、控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），青投集团应先通知公司。如公司接受该新业务机会，青投集团需无偿将该新业务机会转让给公司。如公司明确拒绝该新业务机会，青投集团及下属全资、控股企业也将不进行投资。
承诺履行情况: 公司控股股东如约履行承诺，未有违反承诺的情形。随着公司煤炭业务资产出售后，该同业竞争已消除。
（二）2014年公司发行股份购买庆龙锶盐100%的股权并募集部分配套资金事项过程中控股股东青投集团作出的关于避免同业竞争的承诺，具体如下:
1、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；
2、当本公司及可控制的企业与庆龙锶盐及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同庆龙锶盐的业务竞争；
3、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与庆龙锶盐相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
4、上述承诺在本公司作为金瑞矿业控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给金瑞矿业或庆龙锶盐造成的全部经济损失。
承诺履行情况: 截止目前，公司控股股东如约履行承诺，未有违反承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用□不适用
随着公司出售煤炭业务资产的重大资产重组事项的实施完毕，年初至下一报告期期末，公司净利润预计将实现扭亏为盈。
公司名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司
法定代表人 程国勋
日期 2016-10-28
公司代码：600714 公司简称：金瑞矿业
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2016年第三季度报告
