北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-071
北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2016年10月21日以书面通知的方式发出，并于2016年10月26日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2016年第三季度报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
出席会议的董事认真审阅了《2016年第三季度报告正文》与《2016年第三季度报告全文》等资料，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2016年第三季度报告正文》与《2016年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2016年第三季度报告正文》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司全资子公司安徽荣之联科技发展有限公司自成立以来业务开展缓慢，截止目前尚未形成收入，现公司根据业务规划，为整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，拟注销全资子公司安徽荣之联，并授权公司经营层办理相关清算、注销工作。本次注销不会对公司经营业绩产生影响。
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
应北京证监局对上市公司公司治理的要求，需在公司章程中载明制止控股股东、实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制，建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。现拟对公司章程做出如下修订：
原第三十九条内容：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改后第三十九条内容：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会要建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。具体按照以下程序执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
(二)董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
(四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十二次会议决议》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-073
北京荣之联科技股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）于2016年10月26日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，为整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，公司拟注销全资子公司安徽荣之联科技发展有限公司（以下简称“安徽荣之联”）。具体情况如下：
一、子公司的基本情况
1. 名称：安徽荣之联科技发展有限公司
2. 住所：合肥市包河区工业区花园大道8号
3. 注册号：91340100397043542Q
4. 法定代表人：方勇
5. 注册资本：壹亿贰仟万圆整
6. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7. 成立时间：2014年6月9日
8. 经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及承接计算机网络工程；云计算系统一体机的研发、销售及技术服务；网络异常流量识别技术研发、技术转让及技术服务；计算机数据分析挖掘与存储；物联网信息化平台及其终端产品的开发、销售及技术服务；数据库解决方案；互联网信息技术服务（不含国务院信息产业主管部门审批的项目）；软件服务；计算机系统服务；机械电子设备、五金交电、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件的销售；计算机、通讯设备的租赁；企业管理咨询。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）
9. 截止2016年9月30日，安徽荣之联实收资本0元，总资产655,891.17元，净资产-887,817.00元；2016年1-9月，实现营业收入0元；营业利润-238,756.04元，净利润-238,756.04元。
二、注销安徽荣之联的原因
公司设立全资子公司安徽荣之联，主要从事系统集成、云计算、大数据等相关业务。由于安徽荣之联自成立以来业务开展缓慢，截止目前尚未形成收入，现根据公司业务规划，为整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，拟注销全资子公司安徽荣之联。
三、注销安徽荣之联对公司的影响
1、公司本次注销子公司有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力；
2、注销全资子公司安徽荣之联后，公司的合并财务报表范围也相应的减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
四、其他事项
1、本次注销全资子公司的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；
2、本次注销全资子公司的事项不涉及募集资金的使用；
3、公司董事会授权公司经营层办理安徽荣之联的清算、注销登记手续以及相关资产和人员的处置、安排等相关事宜。
五、备查文件
1、第三届董事会第三十二次董事会决议
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
