上海交大昂立股份有限公司2016年第三季度报告

公司代码：600530 公司简称：交大昂立

上海交大昂立股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨国平先生、主管会计工作负责人朱敏骏先生及会计机构负责人（会计主管人员）娄健颖女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

3.1.1报告期公司资产项目构成同比发生重大变动的说明

单位：元

■

单位：元

1、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产增加主要原因是本期下属子公司增持货币基金。

2、预付款项减少主要原因是本期预付款项转出至固定资产科目。

3、可供出售金融资产减少主要原因是本期公司累计收购中国泰凌医药集团有限公司（以下简称“泰凌医药”）股份持股比例达到20%以上，由可供出售金融资产转出至长期股权科目核算；同时本期公司减持部分可供出售金融资产。

4、长期股权投资增加主要原因是2015年10月2日至2016年10月3日，公司及下属全资子公司昂立国际投资有限公司（以下简称“昂立国际”）通过二级市场及协议转让方式完成重大资产重组项目--收购泰凌医药股份，共计收购泰凌医药股份 357,919,000 股，占泰凌医药总股数的 22.97%，截止本报告期末，泰凌医药账面价值（含权益法确认投资收益）69,890.26万元；公司及下属全资子公司转让持有的上海昂立同科经济发展有限公司（以下简称：昂立同科）100%股权，2016年9月起昂立同科不再纳入公司合并报表范围。

5、固定资产减少主要原因是昂立同科的影响数，2016年9月公司及下属全资子公司转让持有的昂立同科100%股权，昂立同科不再纳入公司合并报表范围。

6、应付职工薪酬减少主要原因是本期子公司兑现2015年度销售提成及年薪制薪酬。

7、应交税费减少主要原因是本期减持可供出售金融资产较去年同期减少，相应计提应交税金减少。

8、其他应付款增加主要原因是本期收购泰凌医药新增与申万宏源证券有限公司往来款。

9、长期借款增加主要原因是本期下属全资子公司昂立国际（注册地香港）于2016年3月31日获得浦发银行青浦支行长期借款1.55亿元。

10、递延所得税负债减少主要原因是本期可供出售金融资产公允价值下降，相应计提的递延所得税税额减少。

11、其他综合收益减少主要原因是本期可供出售金融资产公允价值下降，相应其他综合收益减少。

3.1.2报告期公司期间费用以及其他损益项目同比发生重大变动的说明

■

1、销售费用减少主要原因是保健品板块调整传统经营模式，加大管理力度，报告期人工成本、广告费、制作费等开支大幅下降。

2、管理费用增加主要原因是本期因重大资产重组等产生的相关信息披露费、中介费等。

3、财务费用增加主要原因是本期银行借款增加相应利息支出增加。

4、资产减值损失增加主要原因是本期下属子公司对存在违约风险的贷款参照金融企业五级分类标准计提减值准备。

5、投资收益增加主要原因是本期公司转让下属全资子公司昂立同科 100%股权产生的转让收益；同时本期减持可供出售金融资产较去年同期减少。

6、营业外收入增加主要原因是本期转入不需支付款项及本期财政扶持收入较去年同期增加。

7、营业外支出增加主要原因是本期发生滞纳金。

8、所得税费用减少主要原因是本期减持可供出售金融资产较去年同期减少，相应计提所得税费用减少。

3.1.3报告期公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况

■

1、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收到其他与经营活动有关现金与支付其他与经营活动有关现金净额较去年同期增加,其中：本期处置全资子公司昂立同科100%股权由收购方代偿昂立同科与母公司债务款5450万元、收到联营企业归还往来款较去年同期增加；本期支付 2015 年度企业所得税、下属子公司支付土地增值税；本期客户发放贷款及垫款增量同比增加；本期支付给职工的现金同比增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期公司处置全资子公司昂立同科100%股权收到股权转让款；本期投资支付现金较去年同期大幅增加，其中：兴业证券配股、重大重组购买泰凌医药股份；购建固定资产支付现金同比上升，主要原因系本期公司购买办公用房支付购房款。

3、筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金净额较去年同期增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、2016年8月25日，公司及下属全资子公司昂立国际和Annie Investment Co.,Ltd签订了附生效条件的股份买卖协议，拟以2.2港元/股价格购买4000万股泰凌医药股份，该协议需履行相关登记、备案手续后发生法律效力。2016年9月6日，公司收到上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证N3100201600897号）。主要内容如下：自领取本证书之日起2年内，同意公司通过下属子公司昂立国际投资有限公司出资28866万元港币，收购泰凌医药7.38%股份。2016年9月30日，已完成了与协议转让交易对方Annie Investment Co., Ltd4000万股的股权交割过户手续。上述事项已于2016年9月7日和2016年10月10日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上，具体内容详见公告：临2016-083，临2016-084。

二、公司及其下属全资子公司上海诺德生物实业有限公司（以下简称“诺德生物”）以333,000,000元（人民币，下同）向上海志厚贸易有限公司（以下简称“志厚贸易”）出售子公司昂立同科100%股权。2016年8月24日，公司及诺德生物与志厚贸易签署了昂立同科100%股权转让协议。2016年8月29日，公司收到股权转让全部款项，共计人民币333,000,000元。2016年9月30日，完成工商变更登记、资料交接等股权转让后续事宜。上述事项已于2016年8月26日和2016年8月30日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上，具体内容详见公告：临2016-080，临2016-081。

2016年9月起昂立同科不再纳入公司合并报表范围。

三、公司六届十三次董事会和2015年度股东大会分别审议通过了非公开发行预案及相关议案。公司拟发行不超过8,000万股人民币普通股（A股）（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整）。截至2016年9月30日，该次非公开发行的各项工作正按相关法律法规的要求推进中。上述事项已于2016年4月26日和2016年5月21日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上，具体内容详见公告：临2016-049，临2016-060。

四、公司多个项目获得政府相关部门的资助，目前已收到资助经费538万元，具体项目如下：1、上海市科学技术委员会2016年度“科技创新行动计划”科技支撑项目“基于肠道微生态重建的2型糖尿病治疗新模式多中心临床干预研究”；2、上海市经济和信息化委员会2016年度“重大项目产学研联合攻关专题”项目“降低抗生素滥用相关风险的益生菌产品研究与开发”；3、松江区2016年度产业化关键技术或共性技术研究项目“防治2型糖尿病的益生菌产品研究与开发”等。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

公司名称 上海交大昂立股份有限公司

法定代表人 杨国平先生

日期 2016-10-27

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2016-085

上海交大昂立股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2016年10月27日以通讯表决的方式召开。会议通知和材料已先前送达各位董事。

会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司2016年第三季度报告（全文及正文）的议案》

各位董事、独立董事认为：公司2016年第三季度报告（全文及正文）的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2016年第三季度报告（全文及正文）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年第三季度的经营管理和财务状况。没有发现参与2016年第三季度报告（全文及正文）编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证：公司2016年第三季度报告（全文及正文）所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年第三季度报告》。

二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

为了客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对下属全资子公司、控股子公司截止到2016年 9月30日止的贷款进行了清查，并结合报告期贷后检查情况对各类别贷款的可变现净值进行了分析和评估，经过测试，发现部分贷款存在减值风险。基于审慎性原则，董事会同意公司对部分贷款追加计提减值准备。

赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2016-086

上海交大昂立股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2016年10月27日以通讯表决的方式召开。会议通知和资料已先前送达各位监事。

会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经监事表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司2016年第三季度报告（全文及正文）的议案》

各位监事认为：公司2016年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2016年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年第三季度的经营管理和财务状况。没有发现参与2016年第三季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证：公司2016年第三季度报告全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2016年第三季度报告》。

二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

为了客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对下属全资子公司、控股子公司截止到2016年 9月30日止的贷款进行了清查，并结合报告期贷后检查情况对各类别贷款的可变现净值进行了分析和评估，经过测试，发现部分贷款存在减值风险。基于审慎性原则，监事会同意公司对部分贷款追加计提减值准备。

赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于计提资产减值准备的公告》。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司监事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2016-088

上海交大昂立股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年10月27日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

1、计提资产减值准备的原因

为了客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对下属全资子公司、控股子公司截止至2016年 9月30日止发放的贷款进行了清查，并结合报告期贷后检查情况对各类别贷款的可变现净值进行了分析和评估，经过测试，发现部分贷款存在减值风险。基于审慎性原则，公司决定对部分贷款追加计提减值准备。

2、计提资产减值准备的具体情况

对于发放贷款与垫款，公司参照金融企业五级分类标准进行管理。报告期末，公司根据季度贷后检查情况，对全部贷款进行了减值测试，对出现减值迹象的贷款按照审慎性原则予以分类调整并计提减值。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次资产减值准备的具体情况如下：

单位：万元

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备注：按照公司会计政策，正常类贷款减值准备计提比例为1%，关注类贷款计提比例为2%，次级类贷款计提比例为25%，可疑类贷款计提比例为50%，损失类贷款计提比例为100%。

1）正常类贷款报告期本息正常，未有贷款分类调整。

2）原部分关注类贷款，经报告期贷后调查核实，发现较大减值风险，调降贷款分类至可疑项下，相应增加减值准备的计提。主要原因为：a.一部分贷款本金抵押物期内满租，包租期长，增加了我下属子公司司法处置的周期和难度，预计可变现净值在50%左右；b.另一部分贷款本金抵押物为实体商铺，我下属子公司为第二顺位抵押权人。报告期第一顺位抵押权人银行方对债务人提起诉讼，考虑到第一顺位抵押权人贷款本息的不断累加，实体商铺的价值下降，我下属子公司可获得债权数额会相应减少，按照资产分类审慎性原则并根据我下属子公司抵押顺位、抵押物诉讼现状等因素，该贷款大部分调整分类至可疑项下，部分调整至损失项下，相应地根据公司会计政策计提减值准备。

3）新增损失类贷款本金4599.44万元。主要原因为：a.报告期抵押物已由法院司法拍卖并执行完毕，部分贷款得以追偿，抵押权被法院注销，尚有近500万元未收回，故将该笔贷款调整至损失类；b.我下属子公司为第二顺位抵押权人，抵押物为实体商铺的900余万元贷款，报告期实际控制人资产重组失败，使得我下属子公司追偿难度陡增，按照审慎性原则，将其调整分类至损失类；c.合计近500万元的担保贷款，司法追偿已超12个月，本期对担保公司进行追偿，对方无正常营业迹象，并回避我下属子公司代为清偿或代为追偿的意愿；d.合计2000余万元的股权质押贷款，债务人因连带责任担保涉诉，名下唯一资产被外地高院冻结。本期核查该判决结果有可能造成我下属子公司股权质押价值的灭失，故将贷款分类由可疑类调降至损失类，相应增加减值准备的计提。

公司按照审慎性原则，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，报告期对可能出现减值风险的贷款类资产进行了减值计提，同时公司将继续加大对债权的清欠力度，尽最大的努力减少贷款损失。

3、计提资产减值准备的影响

截止2016年9月30日止，公司对全部贷款类资产追加计提减值准备合计7,862.27万元，对当期归属母公司所有者的净利润的影响合计为-4,793.83万元。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于审慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。

三、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的审核意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备基于会计审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。计提资产减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意本次计提资产减值准备。

四、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日