上海实业发展股份有限公司2016年第三季度报告
公司代码：600748 公司简称：上实发展 债券代码：122362 债券简称：14上实01 债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陆申、主管会计工作负责人唐钧及会计机构负责人（会计主管人员）袁纪行保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2016年9月末较2015年末归属于上市公司股东的净资产增加85.52%，主要原因系公司年初完成非公开发行股票导致股本和资本公积增加所致。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1. 公司于2016年3月15日召开总裁办公会议，审议通过了收购杭州上实房地产开发有限公司（以下简称“杭州上实房地产”）34%股权的议案。会议同意由上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）出资人民币3460万元收购福建省泉州丰盛集团有限公司(以下简称“丰盛集团”)持有的杭州上实房地产34%股权。该项股权转让的工商变更登记手续已于2016年9月14日完成。
2. 公司于2016年5月10日召开总裁办公会议，同意公司全资子公司上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）通过在上海联合产权交易所内以协议转让之方式收购上海国际集团（香港）有限公司持有的上海新世纪房产服务有限公司（以下简称“新世纪物业”）25%股权，收购价格为人民币1900万元。本次收购完成后，上投控股持有新世纪物业100%股权。2016年7月，该项股权转让已由上海联合产权交易所审核通过。截至报告期末，该项股权转让的工商登记变更手续尚在办理过程中。
3. 为充分发挥混合所有制及资源整合优势，持续深化公司新兴产业战略布局，打造公司创新、创业投资平台，公司于2016年5月12日召开第七届董事会第三次会议，同意由公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司（以下简称“实锐投资”）作为有限合伙人，与相关企业共同发起设立宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币23023万元，实锐投资认缴出资人民币1亿元。详见公司公告临2016-26。2016年7月，相关企业已按约定完成基金认缴。
4. 公司于2016年7月29日召开第七届董事会第五次会议，会议同意公司与上实丰泽置业有限公司（以下简称“上实丰泽”）按照对上海丰泽置业有限公司（以下简称“丰泽公司”）的现有持股比例进行同比例增资，合计新增注册资本人民币44,117.6471万元，公司按所持51%股权比例出资人民币22,500万元，其中：（1）公司转增出资人民币6,525.6473万元；（2）公司以现金出资人民币15,974.3527万元。详见公司公告临2016-32、临2016-33。
5. 公司于2016年8月4日召开总裁办公会议，会议同意由公司与NEDERLANDER WORLDWIDE ENTERTAINMENT.LLC合资成立上海上实倪德伦文化发展有限公司（以下简称“上实倪德伦”），该合资公司投资总额为人民币1400万元，注册资本人民币1000万元，双方各持有上实倪德伦50%股权，公司出资额为人民币500万元。上实倪德伦已于2016年9月26日完成工商登记注册手续。
6. 公司于2016年8月9日召开总裁办公会议，会议同意公司收购上海懿语股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上海瑞陟投资管理有限公司（以下简称“瑞陟公司”）83.33%股权，价格为人民币2500万元。本次收购后，公司出资人民币3,000万元，持有瑞陟公司100%股权。截至报告期末，该项股权转让的工商登记变更手续尚在办理过程中。
7. 公司于2016年8月9日召开总裁办公会议，会议同意公司收购上海竑翕股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉荟房地产有限公司（以下简称“嘉荟公司”）60%股权，价格为人民币1500万元。本次收购后，公司出资人民币1,500万元，持有嘉荟公司60%股权；公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司出资人民币1,000万元，持有嘉荟公司40%股权。截至报告期末，该项股权转让的工商登记变更手续尚在办理过程中。
8. 公司于2016年7月29日接到实际控制人上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）的书面告知函，当日，上实集团全资子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投发公司”）以所持有的公司46,735,036股股票换购了中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“上海国企ETF”）份额，占公司总股本的3.29%。换购完成后，上实集团继续通过上实地产发展有限公司等5家持股主体合计持有公司797,066,233股股份，占公司股份总数的56.18%。
9. 公司于2015年4月28日、5月15日与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订附条件生效的股权转让协议及补充协议，收购上海上实所持有的上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%公司股权。2015年12月31日，公司完成对前述收购股权的股权交割及工商变更登记手续。2016年2月1日，上投控股之控股子公司绍兴上投置业发展有限公司（以下简称“绍兴上投”）的参股股东上海建厦投资发展有限公司（以下简称“上海建厦”）因与绍兴上投所签订之《关于袍江工业区“国际华城”E1B地块开发建设的协议书》及补充协议（一）（以下简称“协议书”）产生履约纠纷，向浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称“绍兴中院”）提起诉讼，请求判决确认解除该等协议书，同时请求判令绍兴上投返还E1B地块部分土地出让金人民币1000万元及利息，偿付E1B地块项目建设投入相关费用总计人民币61,562,033元(暂计算至2015年12月31日），并偿付预期收益损失总计人民币1600万元。公司认为，上述协议书的签订系发生在本公司成为上投控股公司股东之前， 因该等协议书之签订及履行所引起的纠纷、诉讼均应由原转让方予以解决，并承担由此可能产生的任何诉讼后果及相关损失。鉴于此，绍兴上投原股东方、上海上实之全资公司上海市上投房地产投资有限公司（以下简称“上海上投投资”）被追加为被告参加该案诉讼，其亦明确函告绍兴中院，表示愿意承担由于该案诉讼所可能产生的诉讼裁判后果及相应的全部责任。2016年6月14日，绍兴中院作出一审判决（（2016）浙06民初00033号）：（1）原告上海建厦与被告绍兴上投签订的《协议书》解除。（2）被告上海上投投资支付原告上海建厦48,300,000.00元及利息7,575,777.00元。3）被告上海上投投资支付原告上海建厦咨询费用3,790,000.00元。4）被告上海上投投资支付原告上海建厦经营管理费用7,721,777.00元。截至报告期末，上海上投投资已根据该生效判决，承担该案的诉讼后果及相应的全部责任。
10. 公司于2009年与上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）签订股权转让合同，转让公司持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称“远东桥梁”）100％股权。该股权转让完毕后，远东桥梁因涉及民事诉讼，直接导致上实投资股东权益的损失。2014年10月8日，上实投资对本公司及相关第三人——上海公路桥梁（集团）有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、上海浦江缆索股份有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工集团有限公司提起诉讼，请求公司赔偿其股权损益损失27,078,845.50元。2014年10月17日，本案由上海市黄浦区人民法院受理。2015年3月31日，上海市黄浦区人民法院判决公司赔偿原告上海上实投资人民币27,078,845.50元。该判决已履行完毕。本公司认为，上述案件发生在本公司成为远东桥梁股东之前，故公司于2015年4月22日，对原股东上海公路桥梁（集团）有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、上海浦江缆索股份有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工集团有限公司提起诉讼。上海市黄浦区人民法院受理此案后，于2016年5月9日作出一审判决（（2015）黄浦民二商初字第450号《民事判决书》），判决被告在各自所获得的股权出让金额范围内共同赔偿原告27,078,845.50元。一审部分被告不服判决，上海市基础工程集团有限公司等六名上诉人（以下简称“六上诉人”）向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海市二中院”）提起上诉，要求撤销一审判决，改判驳回被上诉人（即，公司）一审诉讼请求。该案审理中，经上海市二中院调解，公司与前述八家公司达成调解协议，上海市二中院于2016年9月30日出具《民事调解书》（（2016）沪02民终5605号），调解结果如下：1、就远东桥梁增资及股权转让事宜所涉本案各方当事人所有已知的或或有的争议事项，各方同意以六上诉人及两原审被告（上海公路桥梁（集团）有限公司、上海浦江缆索股份有限公司，以下简称“两原审被告”）向被上诉人支付6000万元款项的方式，解决双方全部争议。2、前述6000万元包括：（1）（2013）黄浦民二（商）初字第399号案终审已向公司支付的3,040,960.58元；（2）本案中六上诉人及两原审被告应支付公司的26,959,039.42元；（3）公司就远东桥梁增资及股权转让事宜向六上诉人及两审被告已提出或可能提出的其他赔偿要求，共应支付公司的3000万元。3、六上诉人及两原审被告应于调解书生效之日起十五个工作日内向公司支付56,959,039.42元，六上诉人及两原审被告各按约定比例承担付款义务，其中，六上诉人对所涉各自付款义务互为承担连带责任。4、若六上诉人及两原审被告按约履行付款义务后，公司或远东公司又取得涉争案件所涉款项时，公司应将相应金额无条件退回六上诉人及两原审被告。5、调解协议作为解决六上诉人、两原审被告与被上诉人涉及远东桥梁增资和股权转（受）让全部争议的约定，除本调解协议外，六上诉人、两原审被告与被上诉人无其他的争议。截至报告期末，该调解书已生效，六上诉人及两原审被告前述付款义务尚在履行之中。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 房地产行业经营性信息分析
公司1-9月累计实现合约销售金额82.18亿元，累计实现合约销售面积54.68万平方米。其中，公司7-9月累计实现合约销售金额42.45亿元，累计实现合约销售面积26.39万平方米。
项目建设方面，公司1-9月新开工面积29.17万平方米，竣工面积38.32万平方米。其中，7-9月新开工面积19.82万平方米，竣工面积20.08万平方米。
公司1-9月可供出租物业面积为26.62万平方米，出租物业取得租金收入1.76亿元。
公司7-9月无新增土地储备。
1. 1-9月房地产开发销售情况 （单位：平方米）
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2. 1-9月房地产出租情况
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公司名称 上海实业发展股份有限公司
法定代表人 陆申
日期 2016-10-27
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2016-40
上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年10月27日（星期四）以通讯方式召开公司第七届董事会第七次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《上海实业发展股份有限公司章程》的规定。会议审议并全票通过了以下议案：
1. 《公司2016年第三季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据公司2016年半年度资本公积转增股本的实施情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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本议案需提请股东大会审议表决，股东大会召开的日期将另行公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 关于确认公司股东出资额变动的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
