中国国际航空股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人董事长蔡剑江先生、主管会计工作负责人肖烽先生及会计机构负责人（会计主管人员）詹中先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

1、HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,682,734,520股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。

2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司非公开发行A股股票申请于2016年7月20日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作会议审核通过。详情请见本公司于2016年7月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。截至目前，本公司尚未获得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行A股股票的核准批复。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国国际航空股份有限公司

法定代表人 蔡剑江先生

日期 2016-10-27

证券代码：601111        股票简称：中国国航       编号：临2016-061

中国国际航空股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2016年10月24日以电子邮件的方式发出。本次会议于2016年10月27日上午9:30在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事10人，实际出席董事10人。执行董事宋志勇先生因公务未能亲自出席，授权委托董事长蔡剑江先生代为出席并就本次会议所议事项进行表决；独立董事李大进先生因公务未能亲自出席，授权委托独立董事潘晓江先生代为出席并就本次会议所议事项进行表决。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于2016年第三季度报告的议案》

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2016年第三季度报告。详情请见公司另行公告的《中国国际航空股份有限公司2016年第三季度报告》。

（二）审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意召集2016年第三次临时股东大会，将《关于与中国国际货运航空有限公司重新签署持续性关连交易框架协议和调整2017-2019年度交易上限的议案》提交股东大会审议，并由董事会秘书局具体负责筹备2016年第三次临时股东大会的有关事宜。详情请见公司另行公告的《中国国际航空股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一六年十月二十七日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2016-062

中国国际航空股份有限公司关于召开

2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月15日 10点 30分

召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月15日

至2016年12月15日

(六) 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(七) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(八) 涉及公开征集股东投票权

未征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体：

上述议案已分别经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2016年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《中国国际航空股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》和《中国国际航空股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：国泰航空有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 出席通知：欲出席会议的股东应当于2016年11月25日（星期五）或以前将出席会议的通知（详见本公告附件2）送达本公司。股东可以亲自，通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

（二） 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

（三） 登记时间：2016年12月14日（星期二），9：00时至17：00时。

（四） 登记地点：中国北京顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。

（五） 联系地址：中国北京顺义区空港工业区天柱路30号，邮编101312。

（六） 联系人：秦志杰

联系电话：86-10-61462558

传真号码：86-10-61462805

六、 其他事项

与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

2016年10月27日

附件1：授权委托书

附件2：2016年第三次临时股东大会出席通知

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国国际航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月15日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。附件2：2016年第三次临时股东大会出席通知

中国国际航空股份有限公司

2016年第三次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）___________________________________________________

地址：________________________________________________________________

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一六年十二月十五日十时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室召开的2016年第三次临时股东大会。

此致

签署：________________

日期：________________

附注：

1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2016年11月25日（星期五）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为秦志杰女士）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2016年第三次临时股东大会。

证券代码：601111        股票简称：中国国航        编号：临2016-063

中国国际航空股份有限公司关于董事会及

监事会延期换届的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会及监事会将于2016年10月28日任期届满。鉴于新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未结束，公司董事会、监事会的换届选举工作将适当延期进行，公司第四届董事会各专门委员会的任期亦相应顺延。公司将尽快完成董事会、监事会换届选举工作并及时履行相应的信息披露义务。

换届工作完成前，公司第四届董事会及监事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运营。

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一六年十月二十七日

2016年第三季度报告

中国国际航空股份有限公司

公司代码：601111 公司简称：中国国航