国睿科技股份有限公司2016年第三季度报告

公司代码：600562 公司简称：国睿科技

国睿科技股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员）毛勤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 资产负债表项目

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2. 利润表项目

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3. 现金流量表项目

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、子公司与关联方签订联合投标并共同投资

事项概述：公司的子公司南京恩瑞特实业有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、南京轨道交通系统工程有限公司等关联方及其他有关单位签订联合投标协议，如果联合体成功中标，联合体各方将与福州市城市地铁有限责任公司联合出资设立项目公司，恩瑞特拟出资金额不超过人民币3000万元，参股项目公司的比例不超过2%。项目公司负责机电设备部分的投资、融资、建设和本项目全线的运营维护。

关于该事项的临时公告查询索引： 2016年6月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的公告》（编号：2016-019）；2016年9月24日《国睿科技股份有限公司关于子公司联合投标项目中标候选人排名公示的公告》（编号：2016-019）。

2、子公司与关联人共同对外投资

2015年1月27日公司披露了《国睿科技股份有限公司关于子公司与关联人共同对外投资的公告》（编号：2015-003号），公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、南京轨道交通系统工程有限公司、中国电建集团铁路建设有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司组成了中国电子科技集团公司第十四研究所联合体，共同投标哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通2号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目（简称哈尔滨项目）。十四所联合体将组建项目公司，负责哈尔滨项目的建设及运营。恩瑞特拟投资参股项目公司，参股比例为0.5%，投资总额约为人民币3000万元（不超过3500万元）。

恩瑞特与联合体其他单位于2015年6月签订了投资协议，恩瑞特参股比例0.5%，投资总额为2700万元，根据项目进展分期投入。截止2016年9月30日，恩瑞特已支付投资款135万元。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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承诺内容1:

承诺方：十四所、国睿集团有限公司

承诺内容：1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与与贵公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：

（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；

（2）向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事会或股东大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；

（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知贵公司，并保证贵公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。

3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿集团有限公司保证贵公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。

4、如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，本所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与贵公司该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。

不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。

承诺内容2：

承诺方：中国电子科技集团公司。

承诺内容：1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。

2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。

3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。

4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。

5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。

6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。

7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。

8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。

注：对于上述第5项承诺，公司于2016年6年24日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，豁免中国电子科技集团公司履行该承诺。具体内容详见2016年6月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告》（编号：2016-021）、2016年6月25日《公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2016-032）。

承诺内容3：

承诺方：十四所、国睿集团有限公司。

承诺内容：一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交易。具体包括：

（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：

1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。

2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，本所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减少：

（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，本所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。

（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。

（3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业主坚持由本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。

（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：

1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发生的对本所的关联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。

2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，而对本所下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支付。

3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后的上市公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过5%。

（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39号的房屋。

（四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。

四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易，将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。

承诺内容4：

承诺方：全体董事、高级管理人员

承诺内容：鉴于公司非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事/高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

承诺内容5：

承诺方：中国电子科技集团公司、十四所

承诺内容：鉴于公司非公开发行股票，公司实际控制人中国电科、控股股东十四所为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”

承诺内容6：

承诺方：中国电子科技集团公司

承诺内容：1、自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》之日起，中国电科通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定24个月。在上述股份锁定期内，中国电科将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不转让或者委托他人管理。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

2、中国电科今后将按照中国证监会和国务院国资委的有关要求，大力支持国睿科技通过资源优化整合、技术创新等多种途径，持续提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，不断做强做优。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 国睿科技股份有限公司

法定代表人 周万幸

日期 2016-10-26