福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

股票代码：600734 股票简称：实达集团 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释义

除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次重组方案概述

本次交易主要内容包括以下三个方面：向昂展置业出售实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实达设备17%的股权，由昂展置业或其指定的第三方承接；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；向昂展置业、天利2号非公开发行股票募集12亿元配套资金，用于支付现金对价以及拟购买资产的通讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目、通讯终端生产线升级自动化项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目建设。以上三个交易事项系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的有权监管机构的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。

二、交易对方

本次重大资产重组资产出售的交易对方为昂展置业或其指定的第三方。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳兴飞全体股东，即深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达。

本次募集配套资金的交易对方为昂展置业及天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号。

三、交易标的

本次交易出售资产为实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实达设备17%的股权。

本次交易购买资产为深圳兴飞100%的股权。

四、标的资产评估及作价情况

（一）出售资产评估及作价情况

根据中联评报字［2015］第878号《资产评估报告》，实达设备100%股权截至评估基准日的评估值为30,814.39万元，实达集团持有实达设备17%的股权评估值为5,237.22万元；根据中联评报字［2015］第879号《资产评估报告》，实达信息100%股权截至评估基准日的评估值为8,645.77万元，实达集团持有实达信息100%的股权评估值为8,645.77万元；根据中联评报字［2015］第877号《资产评估报告》，长春融创100%股权截至评估基准日的评估值为35,067.04万元，实达集团持有长春融创23.5%的股权的评估值为8,240.75万元。

本次出售资产评估值合计为22,123.74万元，以评估结果为基础，经交易双方协商，确定本次出售资产交易价格为22,123.74万元。

（二）购买资产评估及作价情况

根据中联评报字［2015］第876号《资产评估报告》，深圳兴飞100%股权截至评估基准日的评估值为150,189.39万元，经交易各方协商，深圳兴飞100%的股权作价150,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后，同意向深圳长飞收购其持有的深圳兴飞54%股权的对价为70,200万元，全部以现金支付；向腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达4名深圳兴飞股东收购其持有的深圳兴飞46%股权的对价为79,800万元，其中现金对价11,000万元，其余68,800万元对价由实达集团发行股份支付。具体对价见《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第八节 本次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资产协议”。

五、本次股份发行情况

根据《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次发行股份基本情况如下：

（一）发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为昂展置业、天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号。

（三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为每股7.91元，不低于定价基准日前20个交易日实达集团股票交易均价的90%。

基准日至股份发行完成日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。

（四）发行股份数量及支付现金对价金额

根据《购买资产协议》，上市公司拟发行86,978,505股人民币普通股股票，并支付81,200万元人民币现金购买深圳兴飞100%的股权。具体现金对价金额及股份对价数量如下：

单位：元、股

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注：股份发行数量个位尾数向下取整。

根据《股份认购协议》，上市公司拟向昂展置业发行147,281,921股人民币普通股股票募集11.65亿元现金，向天利2号发行4,424,778股人民币普通股股票募集0.35亿元现金。

综上，本次交易，上市公司将合计发行238,685,204股人民币普通股股票，交易完成后，上市公司总股本增至590,243,598股。

（五）发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为上交所。

（六）本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

六、发行股份锁定期

各交易对方承诺：本次认购的公司股份锁定三十六（36）个月。其中发行股份购买资产的交易对方锁定期届满后按《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。上述股份锁定期从股份发行完成之日起算，在该锁定期内，交易各方将不会转让本次认购的实达集团股份。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定、规则办理。

本次交易完成后，各交易对方由于上市公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

七、业绩承诺及补偿安排

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，承诺人承诺：本次补偿测算终止日为本次交易完成日当年及之后至2018年12月31日的所有会计年度（“补偿期限”）。若本次交易完成日不迟于2015年12月31日，拟购买资产2015年、2016年、2017年及2018年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“净利润”）分别不低于11,560万元、13,600万元、15,840万元和18,370万元；若本次交易完成日在2016年1月1日至2016年12月31日之间，拟购买资产2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于13,600万元、15,840万元和18,370万元。如在补偿期限内深圳兴飞截至当期累计的实际净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。具体补偿细则见《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第八节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议部分”的内容。

八、过渡期间损益的归属

拟出售资产在过渡期内，产生的盈利及亏损均由昂展置业或其指定的第三方享有或承担。

拟购买资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由腾兴旺达、陈峰、隆兴茂达承担，并由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达按本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例占本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例之和的比例以现金形式对上市公司予以补偿。各交易对方应于交割日审计报告出具后10个工作日内完成补偿支付。

过渡期内损益的确定以上市公司指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的决策和审批程序

（一）上市公司履行的程序

2015年8月14日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过本次交易的相关议案；

2015年9月8日，实达集团2015年度第四次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股份。

（二）出售资产交易对方履行的程序

2015年8月14日，昂展置业唯一股东昂展投资咨询有限公司作出股东决定，同意本次交易的相关议案；

（三）购买资产交易对方履行的程序

2015年8月14日，深圳长飞董事会审议通过本次交易的相关议案；

2015年8月14日，腾兴旺达股东会审议通过本次交易的相关议案；

2015年8月14日，隆兴茂达合伙人会议审议通过本次交易的相关议案；

2015年8月14日，中兴通讯第六届第二十九次董事会审议通过本次交易的相关议案；

2015年10月14日，中国全通股东大会及深圳长飞股东会审议通过本次交易的相关议案；

（四）配套融资股份认购方履行的程序

2015年8月14日，昂展置业唯一股东昂展投资咨询有限公司作出股东决定，同意本次交易的相关议案；

2015年7月28日，天风证券资产管理分公司客户资产管理投资决策委员会2015年第15次临时投决会审议通过了本次交易的相关议案；

（五）本次重组已履行的报批程序

2015年12月31日，公司收到了中国证监会（证监许可[2015]3173号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。

二、本次交易股权、资产过户及新增股份发行登记等事宜的办理情况

（一）出售资产过户和交易对价的支付情况

截至2015年12月30日，本次出售资产之一实达信息100%股权已过户至本次资产出售交易的交易对方昂展置业名下，公司已收到全部股权转让价款，相关工商变更登记手续已办理完成。

截至2016年5月10日，本次资产出售的交易对方昂展置业已指定青岛嘉华盛投资顾问有限公司承接本次出售资产之一实达设备17%股权，公司已收到青岛嘉华盛投资顾问有限公司支付的全部股权转让价款，相关工商变更登记手续已办理完成。

截至2016年10月24日，本次出售资产之一长春融创23.5%股权已过户至本次资产出售交易的交易对方昂展置业名下，公司已收到全部股权转让价款，相关工商变更登记手续已办理完成。

（二）购买资产过户情况

截至2016年1月21日，本次拟购买的资产深圳兴飞已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的营业执照。至此，深圳兴飞成为实达集团的全资子公司。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。

（四）发股购买资产的验资情况

2016年4月14日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2016]D-0002号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年1月21日止，深圳市兴飞科技有限公司100%股权已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，公司将增加注册资本人民币86,978,505.00元，注册资本由人民币351,558,394.00元变更为438,536,899.00元。

（五）募集配套资金的验资情况

2016年4月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年4月21日止，公司已经收到北京昂展置业有限公司和天风证券天利2号集合资产管理计划缴纳的出资款。出资款总额1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费20,000,000.00元，实际收到出资款人民币1,180,000,000.00元。扣除其他发行费用280,000.00元后，募集资金净额人民币1,179,720,000.00元，其中增加股本人民币151,706,699元，增加资本公积人民币1,028,014,301.00元。公司变更后的注册资本为人民币590,243,598.00元、股本人民币590,243,598.00元。

（六）发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况

2016年5月9日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达、昂展置业和天利2号合计发行的238,685,204股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（七）交易现金对价的支付情况

2016年5月13日、2016年5月18日，公司已向深圳长飞支付完成现金价款共计70,200万元；

2016年5月17日至2016年5月18日，公司已向腾兴旺达支付完成现金对价共计8,050万元；

2016年5月17日，公司已向中兴通讯支付完成现金对价1,000万元；

2016年5月17日，公司已向隆兴茂达支付完成现金对价731.25万元；

2016年5月17日至2016年5月25日，公司已向陈峰支付完成现金对价共计1,218.75万元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产重组的资产交割过程中，未发现实际情况与此前披露的相关信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

2016年3月1日，邹金仁先生因年龄原因申请辞去公司董事、副董事长职务。

2016年4月27日、2016年5月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、2015年年度股东大会审议通过了选举杨晓樱女士、陈峰先生为公司第八届董事会董事的议案，任期自2015年年度股东大会会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

2016年10月20日，沈俊锋先生因个人原因申请辞去公司副总裁兼财务总监职务。

本次交易实施期间，截至本报告书出具日，除上述董事、高管调整情形外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015年8月14日，实达集团与昂展置业签署了《重大资产出售协议》；

2015年8月14日，实达集团与深圳长飞、腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达签署了《发行股份购买资产协议》；

2015年8月14日，实达集团与深圳长飞、腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达签署了《盈利预测补偿协议》；

2015年8月14日，昂展置业、天风证券代天利2号与实达集团签署了《股份认购协议》；

2015年11月6日，昂展置业与世康投资有限公司签署了《北京昂展置业有限公司与WEALTH GLOBAL INVESTMENT LIMITED（世康投资有限公司）关于福建实达电脑设备有限公司17%的股权之股权承接协议》；

2016年1月13日，昂展置业与世康投资有限公司、青岛嘉华盛投资顾问有限公司签署了《北京昂展置业有限公司、WEALTH GLOBAL INVESTMENT LIMITED（世康投资有限公司）、青岛嘉华盛投资顾问有限公司关于福建实达电脑设备有限公司17%的股权之股权承接协议之补充协议》。

截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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截至本报告书出具日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险情况

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的核查意见

一、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司经核查后认为：

“实达集团本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，配套募集资金已完成，相关证券登记手续已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。”

二、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所认为：

“本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和范性文件的规定。”

第四节 备查文件和查阅方式

一、备查文件目录

1、《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

二、备查文件存放地点

投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:00－11:00、下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、福建实达集团股份有限公司

联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼

联系电话：0591-83725878

传真：0591-83708128

联系人：吴波、周凌云

2、天风证券股份有限公司

联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层

联系电话：027-87618889

传真：027-87618863

联系人：李辉、陈默、吴子昊

投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

福建实达集团股份有限公司

2016年10月27日

独立财务顾问

二零一六年十月