山东龙泉管道工程股份有限公司2016年第三季度报告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2016-084

山东龙泉管道工程股份有限公司

2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘长杰、主管会计工作负责人张宇及会计机构负责人(会计主管人员)张宇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、应收票据期末较期初下降45.44%，主要系票据到期结算或背书转让所致。

2、应收账款期末较期初上升35.18%，主要系本期按供货合同约定未到回收期的货款增加及当期并购的全资子公司无锡市新峰管业有限公司纳入合并报表，合并应收账款增加所致。

3、预付款项期末较期初增长52.52倍，主要系预付材料款、设备款等增加所致。

4、存货期末较期初增长68.60%，一是本期生产和销售规模进一步扩大，生产所需的原材料储备及在产品随之增加；二是应客户要求为客户备货导致产成品增加；三是当期并购完成后存货增加所致。

5、其他流动资产期末较期初增长32.07%，主要系本期预缴税款及未抵扣的进项税重分类所致。

6、在建工程期末较期初增长67.47%，主要系新生产线建设投入所致。

7、工程物资期末较期初增长47.96倍，主要系在建工程投入增加，工程用材料增加所致。

8、商誉期末较期初增长87.98倍，主要系当期并购的全资子公司无锡市新峰管业有限公司纳入合并报表，商誉增加所致。

9、长期待摊费用期末较期初下降30.63%，主要系费用摊销所致。

10、递延所得税资产增长37.91%，主要系本期计提坏账准备导致可抵扣暂时性差异增加所致。

11、应付票据期末较期初增长100%，主要系与供应商票据结算增加所致。

12、应付账款期末较期初增长96.14%，一是第二、三、四季度为公司的集中生产、供货期，为保障及时供货，公司原材料采购量增加，使得应付材料款余额相应提高；二是当期并购完成后，合并应付账款增加所致。

13、预收款项期末较期初增长5.00倍，主要系新签订合同,按合同条款约定预收款项增加所致。

14、应付职工薪酬期末较期初增长1.41倍，主要是本期产品生产量增大，职工工资增加。

15、应交税费期末较期初下降49.46%，主要系期末计提的流转税、所得税减少所致。

16、应付股利期末较期初增长74.68%，主要系本期计提应付股利增加所致。

17、长期借款期末较期初下降33.33%，主要系长期借款到期归还所致。

18、递延所得税负债期末较期初增长100%，主要系递延所得税负债计提增加所致。

19、资本公积期末较期初增长82.90%，主要是本期发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票，资本公积增加。

20、营业收入、营业成本本期较上期分别增长46.08%、67.22%，一是本期销售收入增加，成本相应增加；二是本期较上期原材料价格上涨，使成本增加所致。

21、营业税金及附加本期较上期增长38.42%，主要系本期销售收入增加，计提的税金增加所致。

22、销售费用本期较上期增长102.2%，主要系本期伴随销售收入的增加，销售、运输等费用增加所致。

23、管理费用本期较上期增长38.04%，主要系本期生产和销售规模进一步扩大，加之新建3个生产基地及企业并购完成，纳入合并报表的范围增加等因素导致管理费用增加。

24、资产减值损失本期较上期下降35.67%，主要系应收账款中长期应收款收回，计提的坏账准备减少所致。

25、营业外收入本期较上期增长13.53倍，主要系收到政府补助增加所致。

26、营业外支出本期较上期增长2.2倍，主要系本期非流动资产处置损失增加所致。

27、经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长1.66倍，一是本期销售收入增加、回款增加；二是新签订的合同金额较大，业主方根据合同的约定预先支付一定金额的预付款，增加了经营活动的现金流入。三是公司在采购原材料及设备时，充分利用供应商给予的信用期，减少了经营性资金占用。

28、投资活动产生的现金流量净额本期较上期下降275.19%，主要系本期支付企业并购款及新生产线建设资金所致。

29、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增长3.25倍，主要系公司非公开发行股票收到的投资款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司审议通过2016年非公开发行股票事项，截至本报告披露日，该事项尚未向中国证监会申报材料，能否取得中国证监会核准尚存在不确定性，提请投资者注意本次事项的审批风险。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

法定代表人：刘长杰

二零一六年十月二十七日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2016-086

山东龙泉管道工程股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2016年10月24日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2016年10月27日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2016年第三季度报告全文及正文》；

《2016年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2016年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于使用控股股东资金暨关联交易的议案》。

关联董事刘长杰先生回避本议案的表决。

《关于使用控股股东资金暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》；独立董事对此关联交易事项出具了事前认可及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一六年十月二十七日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2016-087

山东龙泉管道工程股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2016年10月24日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2016年10月27日上午10点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席卢其栋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2016年第三季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《山东龙泉管道工程股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

监事会

二零一六年十月二十七日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2016-088

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于使用控股股东资金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司控股股东刘长杰先生提供了总额不超过人民币1亿元的资金供公司使用，经双方协商，刘长杰先生同意公司继续使用该资金，其期限至公司第三届董事会第五次会议决议日后不超过三年，资金利率仍按刘长杰先生获取资金的实际融资成本执行。

2、本次交易对方为公司控股股东、实际控制人刘长杰先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、2016年10月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，在关联董事刘长杰先生回避表决的情况下，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用控股股东资金暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，此次关联交易不需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、刘长杰先生基本情况

刘长杰先生于1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权。

2、关联关系

刘长杰先生持有公司27.03%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

三、关联交易的主要内容

资金提供方为刘长杰先生，资金使用方为公司。刘长杰先生将向公司提供不超过人民币1亿元的资金由公司使用，其期限至公司第三届董事会第五次会议决议日后不超过三年，资金利率将按照刘长杰先生获取资金的实际融资成本执行。本次关联交易的标的为公司支付给刘长杰先生提供上述资金的资金占用费，预计年资金占用费金额不超过630万元人民币。公司就本次事项无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易属于刘长杰先生对公司发展的支持，有利于提高公司融资效率，满足公司资金使用需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日公司与刘长杰先生累计已发生的关联交易的金额为2,607,916.66元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事签署了事前认可意见，认为：本次由控股股东向上市公司提供资金有利于公司的发展，体现了控股股东对上市公司的支持，拓宽了公司资金来源渠道，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。

七、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一六年十月二十七日