厦门科华恒盛股份有限公司2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈成辉、主管会计工作负责人汤珊及会计机构负责人(会计主管人员)汤珊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2016年4月27日公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，对三名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。截止2016年7月22日，上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。相关内容详见2016年7月25日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号为：2016-064。

2、2016年6月24日公司召开了第六届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司拟与华电福新能源股份有限公司签订《股权转让合同》，转让宜阳宏聚光伏电力有限公司100%股权。2016年8月25日，公司与华电福新能源股份有限公司签署了《宜阳宏聚光伏电力有限公司股权转让合同》。最终股权转让价为 6,000 万元；同时，股权转让完成后由宜阳宏聚全额偿还电力能源以借款形式投入到募投项目的往来款项17,738.25 万元。相关内容详见2016年8月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号为：2016-072。

3、2016年9月14日，公司第六届第三十六次会议审议通过了《关于继续收购深圳市康必达控制技术有限公司股权的议案》，公司与控股子公司深圳市康必达控制技术有限公司的其他部分股东分别签订《深圳市康必达控制技术有限公司股权转让协议》,公司以合计人民币39,925,996.50元的价格收购深圳康必达21.1809%的股权，本次收购完成后公司持有深圳康必达的股权将由51%增加至72.1809%。相关内容详见2016年9月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号为：2016-076。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-090

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”） 第七届董事会第二次会议通知已于2016年10月20日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2016年10月26日下午15时在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事会充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》

《厦门科华恒盛股份有限公司2016年第三季度报告全文》内容详见2016年10月28日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的议案》

董事会同意公司与北京天地祥云科技有限公司的股东广州德迅投资合伙企业（有限合伙）及自然人股东田溯宁分别签订《股权转让协议》。公司拟以人民币5,400万元收购广州德迅投资合伙企业（有限合伙）持有的天地祥云15%的股权，以人民币3,600万元收购田溯宁持有的天地祥云10%的股权，共计以人民币9,000万元的价格收购天地祥云25%的股权。本次交易完成后，公司将持有天地祥云25%的股权。

具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年10月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-091

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”） 第七届监事会第二次会议通知已于2016年10月20日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2016年10月27日上午10时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司 2016年第三季度报告全文及正文的议案》

经审议，监事会成员一致认为：1、公司2016年第三季度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。2、2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第三季度的经营管理情况和财务状况。3、在提出本意见前，未发现参与2016年第三季度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

《厦门科华恒盛股份有限公司2016年第三季度报告全文》内容详见2016年10月28日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2016年10月28日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-094

厦门科华恒盛股份有限公司

关于收购北京天地祥云科技有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

（一）2016年10月26日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公司”、“乙方”及“受让方”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司与北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”、“目标公司”）的股东广州德迅投资合伙企业（有限合伙）及自然人股东田溯宁（以下统称“交易对方”、“转让方”及“甲方”）分别签订《股权转让协议》。公司拟以人民币5,400万元收购广州德迅投资合伙企业（有限合伙）持有的天地祥云15%的股权，以人民币3,600万元收购田溯宁持有的天地祥云10%的股权，共计以人民币9,000万元的价格收购天地祥云25%的股权。本次交易完成后，公司将持有天地祥云25%的股权。

北京天地祥云科技有限公司总部设立于北京云基地，是一家专业从事数据中心和网络运营的企业。天地祥云拥有国内领先的数据中心运营和云计算行业经验，专注于IDC轻资产运营、托管服务、互联网带宽服务及IT增值服务等，客户涵盖了互联网平台、云计算、游戏、视频、电商、金融等行业。

（二）本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

（三）根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方和目标公司的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市南沙区市南公路东涌段28号

公司类型：有限合伙企业

注册资本：4,000万元人民币

法定代表人：温洪标

成立日期：2015年10月27日

经营范围：企业自有资金投资。

2、田溯宁

国籍：中国

性别：男

住所：北京市海淀区翠微西里

上述交易对象与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（二）目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称：北京天地祥云科技有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号18号楼五层502号

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：2166.7 万元人民币

法定代表人：石军

成立日期：2010年08月17日

经营范围：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年04月18日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年02月20日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（需行政许可项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构情况

（1）本次交易完成前目标公司的股权结构情况如下：

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（2）本次交易完成后目标公司的股权结构情况如下：

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3、主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01320504号），目标公司经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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三、股权转让协议的主要内容及定价情况

（一）交易价格

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01320504号），截至2016年5月31日，目标公司经审计的净资产为6,546.05万元，转让方同意将其持有的目标公司25%的股权转让给受让方，基于目标公司的行业优势、人才优势及渠道优势，并综合考虑标的公司所处的产业政策、国内市场环境、客户需求情况以及公司发展战略等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格，受让方确认以9,000万元（大写：玖仟万元）的金额购买上述股权。股权转让后，公司持有目标公司25%的股权，并承继对目标公司的权利和义务。

（二）支付方式：股权转让协议生效后10日内，乙方向交易对方分别支付股权转让价款的50%。目标公司股权过户至乙方名下的工商变更登记手续完成之日起10日内，乙方支付剩余的股权转让价款。

（三）本次转让行为已获得目标公司股东会审议通过，目标公司其他股东已放弃优先购买权。甲方具有签署与履行本协议所需的全部权利，并且直至本协议完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的全部权利。甲方所认缴的出资已实际足额缴付，不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于不确定状态的事实，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。

甲方保证真实完整向乙方提供甲方所掌握的有关目标公司是否取得所有因经营其业务所需的许可证、同意、授权、确认及豁免，是否按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，是否合法拥有其名下的所有资产的信息，甲方不存在隐瞒、误导、欺骗乙方的行为。

（四）生效条件：本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、收购资金来源

本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

五、本次交易的目的和影响

近年来，随着政府、企业、家庭和农村信息化的迅速发展，再加上3G、4G、云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企业对IDC服务的需求迅猛增长，对IDC服务的依赖性不断增强，中国IDC市场迎来了广阔的发展良机。根据赛迪顾问《2015-2016年中国数据中心市场研究年度报告（IDC/EDC）》对中国2016-2018年数据中心IT应用市场规模的预测，预计到2018年，中国数据中心市场规模将达到3120亿元，2016-2018年年均复合增长率将会达到14.8%。2015年2月，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务，云计算已上升到国家战略层面。同时，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。在各级政府政策的推动下，云计算将迎来政策利好的战略机遇。

天地祥云作为中国数据中心产业第三方运营公司，自2010年成立运营以来，直接或间接销售约上万个机柜。天地祥云的优势在于团队能力、股权结构、产品规划和行业布局等。天地祥云管理团队的综合能力在全行业中处于领先水平，主要成员具备在电信运营商及行业内知名互联网基础设施服务提供商的从业经验。天地祥云通过骨干员工持股，团队凝聚力强，核心管理层在数据中心、云计算、ＳＤＮ网络具有战略视野和很强的执行力。天地祥云在数据中心规模化的同时，在私有云混合云托管业务、全球ＳＤＮ网络布局及商业应用等方面，赢得了广大游戏、主流媒体、电商等互联网经营客户的信任。本次收购天地祥云25%股权后，科华恒盛将成为其第一大股东，有利于将公司的技术优势及资本优势与天地祥云的渠道和人才优势相结合，实现强强联合、优势互补，加快科华恒盛在 IDC 产业的发展速度，进一步增强公司在 IDC 领域的整体实力和市场竞争优势，为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面，同时有利于巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，符合公司的整体战略部署，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，为公司的战略转型和业绩增长注入强劲动力。

本次交易完成后，公司将持有天地祥云25%的股权并按照应享有或应分担的天地祥云实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，预计该项交易不会对公司2016年度经营业绩造成重大影响，对公司数据中心未来业务的发展和经营业绩创造将产生积极的影响。

六、存在的风险

1、天地祥云作为一家IDC轻资产运营公司，在IDC建设运营方面积累了丰富的经验，目前拥有优秀的渠道优势、人才优势以及国内领先的数据中心运营和云计算行业经验。该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，本次定价基于目标公司的行业优势、人才优势及渠道优势。但在实际运营过程中，由于受市场发展情况、市场推广力度、技术服务水平、行业竞争能力等因素影响，可能存在该项目实施后产生的经济效益未达预期，对公司业绩产生不利影响。

2、公司进行本次收购，主要是为通过与天地祥云实现优势互补，加快公司在IDC产业的发展速度，进一步增强公司在 IDC 领域的整体实力和市场竞争优势。本次部分股权收购完成后，可能存在资源未能充分有效整合的风险。

七、备查文件

（一）厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

（二）公司与2位股东分别签署的《股权转让协议》；

（三）审计报告（瑞华专审字[2016]01320504号）。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年10月28日

2016年第三季度报告

厦门科华恒盛股份有限公司

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-092