第一创业证券股份有限公司

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-056

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘学民先生、主管会计工作负责人钱龙海先生及会计机构负责人(会计主管人员)马东军先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

单位：元

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把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）本报告期发生的或以前期间发生延续至本报告的诉讼事项

1、报告期内发生的诉讼事项

公司原证券经纪人王璐错收公司提成款且拒不返还，2016年8月，公司以王璐不当得利为由向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求法院判令王璐向公司返还提成费人民币2,772,515.58元及利息人民币131,694.49元，合计人民币2,904,210.07元，同时请求法院判令王璐承担本案所有诉讼费用。深圳市南山区人民法院于2016年10月14日开庭审理该案，截至本公告日，法院尚未对该案进行宣判。

2、以前期间发生延续至本报告的其他诉讼事项

（1）公司的全资子公司第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）原副总经理宋相军向北京市西城区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，该仲裁委已于2015年10月29日作出裁决，裁决一创投资向宋相军支付目标奖金2,295,689.66元、工资140,976.99元、合规奖励8万元及解除劳动合同赔偿金278,064元；公司已于2015年11月19日向北京市西城区人民法院提起诉讼，诉请无需支付。截至报告期末，法院尚未对该案进行宣判。

（2）公司的控股子公司第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）因劳动争议纠纷并经北京西城劳动争议仲裁委员会裁决后，原一创摩根员工郑自强于2014年2月27日起诉一创摩根及摩根大通亚洲咨询（北京）有限公司，诉求撤销一创摩根于2013年1月11日发出的《解除劳动合同通知书》并主张继续履行无固定期限劳动合同，补发2013年1月11日至恢复劳动合同关系之日的工资及其他正常收入，此外主张支付未休年假补偿、未付奖金、未报销差旅费招待费等合计约173万元以及全部诉讼费用。一创摩根于2014年3月5日起诉郑自强，诉求劳动合同已合法解除。2014年3月6日，北京市西城区人民法院向一创摩根出具《受理案件通知书》决定立案审理其与郑自强劳动争议一案。此案已分别于2014年5月15日、2014年5月23日和2015年2月5日举行了三次开庭审理。截至报告期末，法院尚未对该案进行宣判。一创摩根为该诉讼事项计提预计负债人民币1,526,908.00元。

（二）报告期内发生的其他重大事项

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

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注释1：华熙昕宇系华熙昕宇投资有限公司的简称，首创集团系北京首都创业集团有限公司的简称，南海能兴系南海能兴（控股）集团有限公司的简称，航民集团系浙江航民实业集团有限公司的简称。

注释2：持股5%以上股东华熙昕宇/首创集团/南海能兴/航民集团承诺：自第一创业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的第一创业股份，也不由第一创业收购该部分股份。

持股5%以下的其他三十六家首发前股东承诺：所持第一创业股份自第一创业股票在证券交易所上市之日起锁定12个月。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），由本公司国有股东首创集团将其所持本公司部分国有股（限售流通股）划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原首创集团的禁售义务。

注释3：华熙昕宇与首创集团分别承诺：华熙昕宇/首创集团所持第一创业股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过第一创业发行上市时华熙昕宇/首创集团持有第一创业股份总数的25%，且减持价格不低于每股净资产；华熙昕宇/首创集团在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知第一创业并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

南海能兴与航民集团分别承诺：南海能兴/航民集团所持第一创业股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过第一创业发行上市时南海能兴/航民集团持有第一创业股份总数的50%，且减持价格不低于每股净资产；南海能兴/航民集团在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知第一创业并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

注释4：为避免同业竞争，公司主要股东华熙昕宇、南海能兴、航民集团已分别向公司出具了“承诺函”，承诺如下：

华熙昕宇/南海能兴/航民集团与第一创业之间不存在损害第一创业及其他股东利益的关联交易的情形。

华熙昕宇/南海能兴/航民集团及其所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与第一创业（包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本公司（此处为该公司名称）及其所控制的企业今后也不会以任何方式从事与第一创业相同或相似的有竞争关系的业务。

鉴于首创集团除持有第一创业13.27%的股权外，还控股首创证券有限责任公司，首创集团向公司出具了“承诺函”，承诺如下：

1、首创集团与第一创业之间不存在损害第一创业及其他股东利益的关联交易的情形。

2、除控股首创证券有限责任公司外：

（1）目前首创集团及其所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不从事需经中国证监会批准的、与第一创业（包括下属企业）主营业务构成竞争关系的业务；

（2）在第一创业上市后，首创集团及其所控制的企业不再新设或通过收购直接或间接控股或参股其他证券公司；

（3）对于首创集团控制的非证券公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由第一创业证券在其股票公开发行上市后依法进行充分的披露。

注释5：公司因首次公开发行股票，公司总股本较发行前有所增加，股票发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益都可能出现一定程度的下降。即，本次发行可能摊薄公司的即期回报。针对此情况，持有公司5%以上股份的股东及公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺。

华熙昕宇/南海能兴/航民集团/首创集团承诺：作为第一创业的主要股东，华熙昕宇/南海能兴/航民集团谨此对第一创业及其股东承诺：不越权干预第一创业经营管理活动，不侵占第一创业利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若华熙昕宇/南海能兴/航民集团/首创集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，华熙昕宇/南海能兴/航民集团/首创集团同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对华熙昕宇/南海能兴/航民集团/首创集团/作出处罚或采取相关管理措施。

全体董事和高级管理人员承诺：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

注释6：公司承诺：上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件下，公司将通过集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，以稳定股价。公司回购股票的资金为自有资金，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，稳定股价的目标是：公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司全体董事承诺：

“1、本人已了解并知悉关于稳定第一创业证券股份有限公司股价的预案的全部内容。

2、本人承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

3、本人将严格履行上述承诺，无论发行任何违反行为包括放弃参会、投反对票或弃权票等，均应视为投赞成票。”自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事已做出的相应承诺。

注释7：公司承诺：如公司IPO招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和。

注释8：公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“如公司首次公开发行A股股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。若违反上述承诺，将停止自公司处领取薪酬。上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。”

注释9、公司董事、高级管理人员承诺：“公司上市后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，按照中国证监会的要求加强自身的信息披露与投资者教育工作，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。”

注释10：公司承诺：本公司将严格履行本公司就IPO所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：

(1)在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；

(2)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬；

(3)因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

持股5%以上股东华熙昕宇/首创集团/南海能兴/航民集团承诺：华熙昕宇/首创集团/南海能兴/航民集团将严格履行为第一创业IPO所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若华熙昕宇/首创集团/南海能兴/航民集团违反相关承诺，需接受如下约束措施：

(1)在第一创业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

(2)在违反行为纠正前，不得转让所持有的第一创业的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

(3)在违反行为纠正前，暂不领取第一创业分配利润中归属于华熙昕宇/首创集团/南海能兴/航民集团的部分。”

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人为公司IPO所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：

“1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、停止在公司领取薪酬；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。”

公司及相关股东在IPO时所作的相关承诺的详细情况，请查阅公司于2016年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露的公司首次公开发行股票招股说明书。

四、对2016年度经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

现阶段我国证券公司的经营状况和盈利情况与证券市场行情走势相关性较强，存在公司经营业绩随证券市场行情变化而发生大幅波动的可能，对未来某一特定期间的经营业绩难以准确预计，为避免对投资者造成误导，基于审慎考虑，公司未对2016年度的经营业绩进行预计。

五、以公允价值计量的金融资产

单位：元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司无控股股东、无实际控制人，报告期内不存在持股5%以上股东及其关联方对公司的非经营性占用资金情况。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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2016年第三季度报告