第一创业证券股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-054
第一创业证券股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年10月24日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年10月28日在北京和深圳公司会议室以现场、视频和电话相结合的方式召开，会议由公司董事长刘学民先生主持。本次会议应出席董事13名，实际出席13名，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：
一、董事会审议通过了以下议案：
（一）审议通过《公司2016年第三季度报告》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
《公司2016年第三季度报告全文》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，《公司2016年第三季度报告正文》同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）审议通过《关于调整公司风险偏好相关指标的议案》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过《关于授权公司经营管理层制定并调整自有资金参与融资融券以及股票质押式回购业务规模的议案》
董事会授权公司经营管理层在监管要求（即“融资（含融券）的金额/净资本≤400%”）以及公司融资（含融券）类业务的实际需求和具体情况下，并结合公司其他业务发展及总体风险承受能力，制定、调整公司自有资金参与融资融券以及股票质押式回购业务规模。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过《关于增加公司全资子公司第一创业投资管理有限公司注册资本的议案》
董事会同意公司对全资子公司第一创业投资管理有限公司增加注册资本6亿元。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
有关公司对全资子公司第一创业投资管理有限公司增资事项详情，请查阅公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（五）审议通过《关于增加公司全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司注册资本的议案》
董事会同意公司对全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司增加注册资本6亿元。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
有关公司对全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司增资事项详情，请查阅公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（六）审议通过《关于公司全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司拟收购广东恒和租赁有限公司股权的议案》
董事会同意公司全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司（以下简称“创新资本”）收购广东恒和租赁有限公司（以下简称“恒和租赁”）43%的股权。如创新资本成功竞购恒和租赁43%股权，后续将按照43%的股权比例向恒和租赁缴足认缴的其余注册资本，创新资本支付本次股权受让款及后续出资金额合计不超过4.3亿元。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
有关全资子公司创新资本拟收购恒和租赁股权事项详情，请查阅公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（七）审议通过《关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
1、补选董事谢德春先生、独立董事刘斌先生为第二届董事会投资与发展委员会委员；
2、补选董事蔡启孝先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
本次补选完成后，公司第二届董事会专门委员会委员的组成情况，详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（八）审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的《关于公司符合配股资格的议案》、《关于公司2016年配股方案的议案》、《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于2016年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》的有关规定，董事会授权董事长刘学民先生择机确定公司2016年第四次临时股东大会具体召开时间，并由董事会秘书萧进华先生安排向公司股东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
二、董事会审议通过以下议案并同意将其提交公司2016年第四次临时股东大会审议：
（九）审议通过《关于公司符合配股资格的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法违规行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过《关于公司2016年配股方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年9月30日的总股本2,189,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过656,700,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
4、定价原则及配股价格
定价原则：
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。
配股价格：依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在 中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
7、发行时间
本次配股于中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大业务规模，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
10、本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的 核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、 法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案 进行调整。
11、开立募集资金专户
根据相关监管要求，同意设立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行募集资金。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
公司《2016年度配股公开发行证券预案》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十一）审议通过《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
《公司本次配股募集资金运用可行性研究报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
《公司前次募集资金使用情况报告》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》
根据公司配股的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层在有关法律法规范围内以及届时的市场条件下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次配股的具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式和投入金额、设立募集资金专用账户以及其他与本次配股发行和上市有关的事宜；
2、签署、修改、递交、执行与本次配股有关的、以及与募集资金投资项目相关的一切合同、协议和文件；
3、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）、律师、会计师等中介机构；
4、办理本次配股的申报及上市事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
5、根据本次实际配股的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并报监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案等相关手续；
6、在本次配股发行完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
8、如上市公司配股发行有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次配股方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次配股事宜；
9、办理与本次配股有关的其他事项；
上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
（十四）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十五）审议通过《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
备查文件：经参与表决董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第
十三次会议决议。
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-055
第一创业证券股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年10月24日以电子邮件方式向公司全体监事发出，会议于2016年10月28日在北京和深圳公司会议室以现场、视频和电话相结合的方式召开，会议由公司监事会主席周兰女士主持。本次会议应出席监事7名，实际出席4名，监事郭珈均先生委托职工代表监事孙晶女士代表参会并行使表决权，监事李章先生委托监事会主席周兰女士代表参会并行使表决权，职工代表监事屈婳女士委托职工代表监事王立洲先生代表参会并行使表决权。本次会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了《公司2016年第三季度报告》
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《第一创业证券股份有限公司2016年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2016年第三季度报告全文》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，《公司2016年第三季度报告正文》同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
备查文件：经参与表决监事签字并加盖公司公章的公司第二届监事会第八次
会议决议。
特此公告。
第一创业证券股份有限公司监事会
二〇一六年十月二十九日
证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-057
第一创业证券股份有限公司
关于对两家全资子公司进行增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全资子公司第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）增资6亿元，向全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司（以下简称“创新资本”）增资6亿元。
2、董事会对本次增资事项相关议案的投票表决情况
公司于2016年10月28日召开的第二届董事会第十三次会议，均以13票同意，0票反对，0票弃权，分别审议通过了《关于增加公司全资子公司第一创业投资管理有限公司注册资本的议案》、《关于增加公司全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司注册资本的议案》。根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的有关规定，公司本次对两家全资子公司进行增资事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会批准。
3、公司本次对两家全资子公司进行增资不涉及投资协议签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司本次以现金方式对一创投资、创新资本进行增资，资金来源全部为公司自有资金。
（二）标的公司的基本情况
1、一创投资
一创投资为公司的全资子公司，其基本情况如下：
公司住所：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦18层
法定代表人：刘红霞
成立日期：2010年4月6日
注册资本：50,000万元
实收资本：20,000万元
经营范围：以自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金、筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，闲置资金可用于投资依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
一创投资最近一年及一期的主要财务数（合并报表口径，2016年数据未经审计）如下：
■
2、创新资本
创新资本为公司的全资子公司，其基本情况如下：
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘红霞
成立日期：2014年7月30日
注册资本：30,000万元
实收资本：14,800万元
经营范围：投资；股权投资；投资管理；投资咨询。
创新资本最近一年及一期的主要财务数（合并报表口径，2016年数据未经审计）如下：
■
三、对外投资的目的、存在低风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司本次向一创投资增资，主要用于一创投资设立直投基金和跨境业务拓展，以进一步促进一创投资的私募股权投资业务发展。
公司本次向创新资本增资，主要用于创新资本拓展新业务，同时满足监管机构对证券公司另类投资子公司的监管要求。
（二）存在的风险和对公司的影响
一创投资、创新资本作为本公司的专业全资子公司，受到证券监管部门和本公司的严格管理。一创投资在成立之初就确立了稳健的投资理念，重点关注目标企业的发展及其未来在资本市场的价值，不断完善自身的内部控制制度，搭建了经验丰富的骨干人员队伍。创新资本是公司开展和探索创新性业务的试验基地，在合法合规、风险可控的前提下，积极开展和探索创新业务。本次向一创投资、创新资本增资，风险可控。
公司本次向一创投资、创新资本增资完成后，将提升一创投资、创新资本的资本实力和市场竞争力，进一步促进公司直投业务和创新业务的发展，拓宽公司收入来源，有利于提高公司综合竞争力。
备查文件：公司第二届董事会第十三次会议决议
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-058
第一创业证券股份有限公司
关于全资子公司拟收购股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股权收购无法完成的风险。本次股权交易的对手方恒健公司系国有独资企业，恒健公司转让其持有的恒和租赁股权涉及国有资产转让，需报广东省国资委批准并履行公开挂牌转让程序，客观上存在审批未通过或公开挂牌转让过程中被第三方摘牌的可能性，导致创新资本无法完成该项股权收购的风险。
2、宏观经济下行的风险。从国家统计局公布的2016年前三季度经济数据看，我国宏观经济下行压力仍然存在，工业企业经营状况并未明显改善，经济增长的放缓和企业经营压力的上升都有可能使融资租赁行业的不良率提高，从而侵蚀融资租赁业务的利润。
3、标的公司营业收入不及预期的风险。在目前货币政策宽松的背景下，融资租赁行业平均利率存在下降的可能，从而可能进一步造成恒和租赁的收入增长不及预期。
4、政策风险。国家对融资租赁行业的政策变化可能导致融资租赁行业的杠杆率下降或融资成本上升，进而影响到恒和租赁的收益增长。
一、交易概述
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司（以下简称“创新资本”）拟通过公开挂牌竞拍方式受让广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健公司”）所持有的广东恒和租赁有限公司（以下简称“恒和租赁”）的43%的股权。
公司于2016年10月28日召开的第二届董事会第十三次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司拟收购广东恒和租赁有限公司股权的议案》。根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的有关规定，创新资本本次拟收购恒和租赁股权事项属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会批准。
公司与恒健公司不存在关联关系，创新资本本次拟收购恒和租赁股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
恒健公司系国有独资企业，出让恒和租赁股权事项已经获得恒健公司董事会审议通过，由于该项股权交易涉及国有资产的转让，根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》的规定，标的股权的转让须经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）批准后才能组织实施，该等批准的取得存在不确定性，因此创新资本最终能否完成对标的股权的竞购存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
创新资本本次拟收购恒和租赁股权的交易对手方为恒健公司。恒健公司统一社会信用代码：91440000787926455P，注册地址：广州市越秀区天河路45号15楼，法定代表人：肖学，注册资本：1,531,700万元人民币，主营业务包括：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
恒健公司是国有独资企业，广东省国资委持有恒健公司100%股权。恒健公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
恒和租赁成立于2014年12月18日，注册号：440101000317823，注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之J35（仅限办公用途），注册资本为10亿元人民币，实缴资本2亿元，经营范围：融资租赁等。恒和租赁自成立以来尚无实际业务发生，其资产负债结构较为简单。
恒和租赁最近一年及一期主要财务数（2016年数据未经审计）如下：
■
在本次股权转让前，恒健公司和创新资本分别持有恒和租赁85%和15%的股权，因此本次股权转让交易不存在其他股东享有优先受让权的情形。
四、交易协议的主要内容
由于恒健公司转让恒和租赁股权尚需广东省国资委批准并履行公开挂牌转让流程，创新资本与恒健公司尚未签订股权转让协议。本次股权转让交易的交易价格将根据恒和租赁43%股权公开挂牌转让的价格和市场竞价情况确定。公司将根据该股权转让事项的后续进展情况及时履行相应信息披露义务。
五、涉及本次股权收购的其他安排
如创新资本成功竞购恒和租赁43%股权，后续将按照43%的股权比例向恒和租赁缴足认缴的其余注册资本，创新资本支付本次股权受让款及后续出资金额合计不超过4.3亿元。
六、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次股权收购的目的及对公司的影响
如本次股权收购成功，创新资本将持有恒和租赁58%的股权，恒和租赁成为本公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。恒和租赁拥有融资租赁牌照，通过本次股权收购，公司获得进入融资租赁行业的机会，可以使公司快速开展融资租赁业务，促进公司业务多元化发展，开辟战略性发展空间，拓展公司收入来源，有利于提升公司未来盈利能力。
2、本次股权收购可能存在的风险
（1）股权收购无法完成的风险。本次股权交易的对手方恒健公司转让其持有的恒和租赁股权需要报广东省国资委批准并履行公开挂牌转让程序，客观上存在审批未通过或公开挂牌转让过程中被第三方摘牌的可能性，导致股权收购无法完成的风险。
（2）宏观经济下行的风险。从国家统计局公布的2016年前三季度经济数据看，我国宏观经济下行压力仍然存在，工业企业经营状况并未明显改善，经济增长的放缓和企业经营压力的上升都有可能使融资租赁行业的不良率提高，从而侵蚀融资租赁业务的利润。
（3）标的公司营业收入不及预期的风险。在目前货币政策宽松的背景下，融资租赁行业平均利率存在下降的可能，从而可能进一步造成恒和租赁的收入增长不及预期。
（4）政策风险。国家对融资租赁行业的政策变化可能导致融资租赁行业的杠杆率下降或融资成本上升，进而影响到恒和租赁的收益增长。
备查文件：公司第二届董事会第十三次会议决议
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-059
第一创业证券股份有限公司
关于补选第二届董事会专门委员会
委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）原董事张振鹏先生已辞去公司第二届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，原董事汪洪先生已辞去公司第二届董事会董事及董事会投资与发展委员会委员职务，2016年8月31日召开的公司2016年第三次临时股东大会补选谢德春先生、蔡启孝先为公司第二届董事会董事。公司已分别于2016年7月2日、2016年7月19日和2016年9月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了相关公告。
公司原董事张振鹏先生、汪洪先生的辞职导致公司第二届董事会薪酬与考核委员会、投资与发展委员会的委员职位出现空缺。根据《公司法》和《公司章程》的规定，为保证公司董事会各专门委员正常进行运作，公司于2016年10月28日召开的第二届董事会第十三次会议通过了《关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案》补选董事蔡启孝先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员；补选董事谢德春先生、独立董事刘斌先生为第二届董事会投资与发展委员会委员。
本次补选完成后，公司第二届董事会各专门委员会人员组成如下：
1、第二届董事会投资与发展委员会委员
刘学民（董事长、主任委员）、钱龙海、张兴、高天相、谢德春、刘斌
2、第二届董事会风险管理委员会委员
刘学民（董事长、主任委员）、钱龙海、萧进华、张兴、高天相
3、第二届董事会审计委员会委员
付磊（独立董事，主任委员）、萧进华、雷宏业
4、第二届董事会薪酬与考核委员委员
缪晴辉（独立董事，主任委员）、蔡启孝、吕随启
5、第二届董事会提名委员会委员
缪晴辉（独立董事，主任委员）、张兴、吕随启
备查文件：公司第二届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-060
第一创业证券股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次配股摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次配股于2016年12月实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的情况和实际发行完成时间为准。
2、假设本次配股股权登记日的所有股东均参与认购，且配股比例为每10股配3股，则本次配售股份数量为656,700,000股。
3、假设本次配股的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为80亿元。
4、根据公司2015年度经审计的财务报告，考虑到证券行业波动性较大，假设以下三种情形：
（1）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年度下降30%，即70,918.39万元；
（2）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即101,311.99万元；
（3）2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年度增长30%，即131,705.58万元；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、公司经营环境未发生重大不利变化；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。因此，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次配股对公司每股收益的影响如下：
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注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。全面摊薄每股收益的股本数即期末总股本数。
从上述测算可以看出，本次配股完成后，公司股本总数将有所增加，在2016年度公司盈利下降30%、持平或者增长30%的假设条件下，本次发行会使公司的全面摊薄每股收益较上年度出现下降。
二、对于本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但产生效益却需要一定时间。在此期间，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在公司总股本和净资产均大幅增长的情况下，公司未来每股收益等财务指标在短时期内存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
（一）适应监管政策导向和提升公司行业地位的需要
随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖型收入模式转变，这些业务将大量占用公司资本。在监管层目前“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，以及以净资本为核心的监管体系下，资本实力是决定证券公司核心竞争力的关键要素。
公司通过IPO融资，资本实力得到加强。但在传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司整体资本实力依然不足。截至2016年三季度，公司净资本规模为73.71亿元（为合并口径数据），较去年同期增长62.10%，但与行业第一梯队证券公司数百亿级净资本规模相比尚存较大差距，严重制约了公司的快速发展。公司亟需通过股权融资进一步提升净资本实力与行业地位，提高公司盈利能力与行业竞争力。
（二）提升资本实力与风险抵御能力的需要
证券行业属资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。证券公司扩充资本规模的需求，一方面是因为以净资本为核心的监管要求趋严，各主要业务规模与净资本规模相关，另一方面是因为通过增强资金实力能明显提升公司抵御风险的能力。目前国内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新不断涌现，从而对公司的风险管理能力提出了更高的要求。抵御风险能力的高低将决定公司能否保持核心竞争力以及更好地生存和发展。通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进一步扩大，公司抵御各种风险的能力也将随之增强。
（三）优化业务结构，扩大业务规模，提升综合竞争力的需要
2012年以来，证券行业开始了大规模创新发展，资本缺口逐渐成为制约公司业务规模进一步扩大的瓶颈。目前，信用类资本中介业务发展较为快速，该类业务具有收益较为稳定、风险相对可控、规模可扩张等特征，已经成为证券公司盈利增长的重要来源。此外，直接投资业务发展迅猛，对资本规模也有较大需求。这些业务对证券公司资本实力有很高的要求，资本的短缺将限制这些业务规模的扩大，造成公司无法有效满足客户的投融资需求，以至可能错失资本市场良好发展机遇。公司必须通过再融资来筹集业务发展资金，扩充净资本，扩大业务规模，满足各项业务的资金需求，提升综合竞争力。
综上所述，基于公司自身发展和为应对市场激烈竞争的需要，公司本次股权融资十分具有必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于扩大融资融券和股票质押式回购等信用类业务的规模，扩大私募股权基金管理和直投等股权业务规模，加大固定收益业务的投入，加大资产管理业务的投入。
本次募集资金投资项目均属于现有业务范围，是基于公司目前的行业地位、业务特点、竞争优势、人才储备，结合公司发展现状、客观评定公司能力的基础上制定的。本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元，配股完成后，将有利于公司适应监管政策导向和提升公司行业地位，有利于提升公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司业务结构，扩大公司业务规模，提升公司综合竞争力，为股东创造更大的收益
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人才储备方面，公司以企业文化为依托，形成了“公开、公平、透明、市场化”的人力资源政策，推行了“为贡献/业绩付薪、为潜力付薪、为能力付薪”的薪酬理念，通过包括领导力、核心能力、专业能力素质模型建设，培养有理想、有职业道德、有持续系统学习能力、有正确思维方式的合格的第一创业人。公司独特的企业文化在培养、选拔、推动内部员工成长的同时，也吸引了一批优秀人才加入本公司，有效提高了本公司员工的积极性、忠诚度与专业服务能力，已成为公司在激烈的市场竞争中能够持续发展的重要因素。
公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，并制定了明确的发展规划。公司主要通过公司总部以及下属分公司、营业部从事固定收益业务、券商资产管理业务、证券经纪业务、证券自营业务、场外市场业务（新三板业务）等业务的经营，并通过控股子公司一创摩根从事投资银行业务，通过控股子公司创金合信从事基金管理业务，通过全资子公司一创期货从事期货业务，通过全资子公司一创投资和创新资本从事直接股权投资业务、股权投资管理业务和另类投资业务。
五、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
本公司一直坚持“追求可持续发展，努力打造具有独特经营模式、业绩优良、富有竞争力的一流投资银行”的公司愿景，以客户为中心，以创新为动力，致力于为客户提供专业的金融中介服务。经过多年努力，本公司已经发展成为“业务特色鲜明、收入结构均衡、布局全国”的综合性证券公司。
在我国证券行业盈利模式多元化的发展趋势下，本公司已经建立了具有自身特色的业务体系。目前，本公司的固定收益业务拥有领先的市场地位，投资银行业务已具备市场竞争力，资产管理业务有了长足进步，证券经纪业务实现了更为全面的布局，公司通过产品、业务创新，不断开发新的收入和利润增长点，均衡的收入结构提高了本公司抵御市场波动风险的能力，降低了因行业周期波动对本公司收入的影响。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、公司面临的主要风险
本公司作为证券经营机构，面临着特定的经营及业务风险包括：市场风险、政策风险、信用风险、流动性风险以及合规与操作风险。
（1）市场风险
市场风险是指因公司持有的金融工具市场价格变动而给公司资产、负债或收入造成的损失，包括证券价格风险、利率风险和汇率风险等方面。证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，主要业务及其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。
（2）政策风险
政策风险是指政府有关证券市场的政策发生重大变化或是有重要的举措、法规出台，对证券公司经营带来的不来影响。如果国家关于证券行业的有关法律、法规，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，可能直接或间接对公司的各项业务收入产生较大影响。
（3）信用风险
信用风险主要是指因发行人或交易对手方未能履行合同规定义务、信用评级下调等原因给公司资产造成损失的风险。公司承担信用风险主要包括信用交易（融资融券、约定式购回和股票质押式回购）业务、债券投资业务、衍生品交易业务、其他创新类融资业务等方面。随着资本补充渠道不断增加，证券公司杠杆逐步提升，公司面临的各种信用风险日益复杂。
（4）流动性风险
流动性风险主要是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，可能致使公司的资金周转出现问题。
（5）合规与操作风险
合规风险是指因公司经营管理或员工执业行为违反有关法律、法规、规章制度等，存在受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。操作风险是因公司内部业务流程不完善、人为操作失误、信息技术系统故障或外部突发事件而导致的直接或间接损失的风险，包括流程风险、人为风险、技术风险、外部风险等。
2、针对上述风险的改进措施
（1）深化合规风控管理，强化流动性风险管理
公司将不断加强对新政策的解读能力，提高相关法律法规、监管要求的精准研判能力，准确把控前沿动态；公司也将进一步优化风险管理人员配置，提升人员专业能力，在行业创新快速发展的背景下，保障风险管理有效跟进创新业务的研究和运作；持续进行风险管理技术系统优化，使风险管理手段能够有效适应创新业务与产品复杂度的不断提高；进一步推进风险管理对公司全业务、全流程的覆盖，健全风险管理指标体系，逐步提高精细化与量化管理水平；公司将及时有效研判各类业务的流动性风险因素，提高流动性风险管理指标计算准确性，持续完善流动性风险管理技术系统建设，实现对公司流动性风险的全面覆盖和有效计量、监控、预警；定期开展流动性风险压力测试与应急演练，完善流动性风险应对措施。
（2）加强信息系统建设，确保信息系统安全
信息技术将重点突出信息系统安全的核心地位，在不断提升运维服务水平，保障信息系统安全稳定运行的基础上，不断优化和完善内部信息技术管理工作机制，建立起全面、高效、可靠、精确的集中数据管理平台和综合营销服务管理平台。加强对自动化运维的安全风险评估，部署专业化的监控、管理、分析工具，提升信息系统的运行维护能力。在业务创新驱动下，加强业务创新系统的压力测试和安全测试，全面提升技术服务和保障能力。加大信息系统建设的人才投入和资源投入，利用现代信息技术不断完善公司业务流程和内部管理。根据公司业务现状和未来业务发展对信息技术能力的要求，制定信息技术建设规划，以满足业务发展和创新需求。
（3）进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力
2016年5月，公司顺利完成首次公开发行股票并上市，一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的基础。本次配股募集资金到位后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，在此基础上，借助证券行业转型升级的有利时机，充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，大力促进公司盈利结构多元化转型，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。
（三）提高公司日常运营效率和经营业绩的具体措施
1、巩固并拓展公司业务，提升持续盈利能力
本次配股完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。同时，公司资金实力将进一步提升，公司业务的市场占有率将进一步提升，公司的盈利能力将进一步为股东带来持续回报。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费支出，全面有效地控制公司经营管理的风险。
3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》等内控制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。
4、进一步推进公司盈利模式的多元化，增强综合竞争力
公司应强化各项业务的均衡发展，为此，公司要在加强传统业务竞争力的同时，积极拓展新的业务领域和利润来源；在安排整体规模以及各项业务的开展过程中，根据自身的实际情况对各种经营资源和盈利要素进行有效组合和合理分配；加强各业务之间的联系，落实协同机制的建设。
5、加强人才体系建设，持续优化考核评价体系和绩效考核机制
公司将按照业务发展与盈利模式需求，加强人才体系建设。通过并购、团队引进及人才培育等方式，加强人才队伍建设，引进高端人才；通过持续优化考核评价体系和绩效考核机制，细化公司对各部门、各层级员工的考核。
6、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，全部用于补充公司资本金，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
7、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已在《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司主要股东不会干预公司经营的说明
为维护公司和全体股东的合法权益，公司主要股东不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益。
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
