中信证券股份有限公司

公司代码：600030 公司简称：中信证券

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张佑君、主管会计工作负责人张佑君及会计机构负责人（会计主管人员）康江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注1：截至2016年9月30日，公司股东总数为560,921户，其中，A股股东560,755户，H股股东166户。

注2：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

注3：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”两个证券账户的合计持股数，该两个账户分别持有321,322,773股和9,737,226股公司股份。

注4：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。

注5：A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

注6：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因

■

公司利润表及现金流量表项目大幅变动的情况及原因

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1证券营业部及分公司变更情况

本公司

截至本报告发布之日，本公司共新设33家证券营业部，完成18家证券营业部、3家分公司的同城迁址，将6家证券营业部变更为分公司（将天津友谊路证券营业部变更为天津分公司，将成都天府大道证券营业部变更为四川分公司，将西安科技路证券营业部变更为陕西分公司，将昆明环城西路证券营业部变更为云南分公司，将太原迎泽西大街证券营业部变更为山西分公司，将合肥濉溪路证券营业部变更为安徽分公司），目前拥有221家证券营业部，19家分公司。具体情况如下：

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中信证券（山东）有限责任公司（公司子公司，以下简称“中信证券（山东）”）

截至本报告发布之日，中信证券（山东）新设1家证券营业部，完成11家证券营业部的同城迁址，目前拥有63家证券营业部，3家分公司，另有 7 家证券营业部，1家分公司正在筹建中。具体情况如下：

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中信期货有限公司（公司子公司，以下简称“中信期货”）

截至本报告发布之日，中信期货长沙营业部迁至湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段198号201号，目前拥有36家营业部，7家分公司。

中信证券国际有限公司（公司子公司，以下简称“中信证券国际”）

截至本报告发布之日，中信证券国际的分支机构情况未发生变动，目前拥有4家分行。

金通证券有限责任公司（公司子公司，以下简称“金通证券”）

截至本报告发布之日，金通证券的分支机构情况未发生变动，目前拥有2家证券营业部。

3.2.2重大诉讼、冲裁进展情况

金鼎信小贷公司与公务机公司、青鑫达纠纷案

青岛金鼎信小额贷款股份有限公司（以下简称“金鼎信小贷公司”）系本公司全资子公司中信证券（山东）的控股子公司，相关案件的背景情况请参见本公司2015年年度报告。

其中，与青岛航空公务机有限公司因其未按期偿还贷款本息的纠纷案，金鼎信小贷公司已于2015年11月20日上诉至山东省高级人民法院，法院于当日正式受理，于2016年10月28日开庭审理。

与青岛青鑫达贸易有限公司因其未按期偿还贷款本息的纠纷案，青岛市市南区人民法院于2016年1月11日受理本案，并于2016年2月19日查封了山东省博兴县长虹钢板有限公司名下土地及房产。2016年8月19日，金鼎信小贷与青鑫达协商变更部分担保措施。2016年9月8日，金鼎信小贷公司向青岛市市南区人民法院提交了追加被告及诉讼请求申请书，目前尚未开庭审理。

中证资本合同纠纷案

公司控股子公司中信期货的全资子公司中证资本管理（深圳）有限公司（以下简称“中证资本”）因动力煤代采购合同对手方陆续违约，于2015年4月9日向深圳市前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）提起诉讼并获立案。本案的背景情况请参见本公司2015年年度报告、2016年第一季度报告及2016年半年度报告。

诉讼分两案进行，其中诉讼一已于2016年7月26日收到深圳中院二审（终审）判决书，支持中证资本的诉讼请求，执行程序已于2016年8月8日启动；诉讼二已于2016年8月22日收到深圳中院二审（终审）判决书，支持中证资本的诉讼请求，执行程序已于2016年9月8日启动。2016年10月13日，中证资本收到法院下达的解封诉讼二被告之一沈鹏名下财产的裁定书，中证资本对裁定不服，于2016年10月17日向前海法院提出复议。

诉讼二的被告之一沈鹏于2016年3月24日，以诉讼中财产保全损害为由起诉中证资本，要求赔偿人民币11,715,913.86元。因该案件审理需以诉讼二的审理结果为依据，2016年6月1日，前海法院作出中止诉讼、并待中止诉讼的情形消失后恢复诉讼的裁定。2016年9月29日，中证资本收到法院于2016年11月4日开庭审理的通知。

张正超诉中信期货期货经纪合同纠纷案

2015年5月15日，张正超与中信期货签署《期货经纪合同》，其于2015年7月8日持IH1509合约多单共84手。因2015年7月市场出现较大波动，中信期货先后通过系统及电话方式通知张正超追加保证金或及时减仓，在张正超不履行合同义务未自行处理风险的情况下，中信期货于2015年7月9日依据合同约定强行平仓77手，且该强行平仓只平出客户在期货交易所可用不足部分。强行平仓后，张正超向青岛市中级人民法院提起诉讼，认为中信期货及中信期货青岛营业部应承担全部赔偿责任，并以强平后的上涨价格计算高低点差额主张赔偿人民币11,485,320.00元。2016年9月12日，中信期货收到青岛市中级人民法院一审判决书，判决驳回原告张正超的全部诉讼请求。2016年10月10日，中信期货收到青岛市中级人民法院递交的原告张正超的上诉状。

3.2.3其他

2015年3月23日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于投资新疆股权交易中心有限公司的议案》，同意公司出资不超过人民币6,000万元（含6,000万元）投资新疆股权交易中心有限公司（以下简称“新疆交易中心”），持股比例不超过54.55%（含54.545%），并授权公司经营管理层办理与本次投资有关的手续等事宜。2016年9月13日，公司与新疆交易中心签定《中信证券股份有限公司与新疆股权交易中心有限公司关于新疆股权交易中心有限公司之增资协议》。2016年9月26日，公司缴纳人民币6,000万元投资款。2016年9月27日，新疆交易中心完成增资事项的工商变更手续，新疆交易中心股东由5家变更为6家，新疆交易中心注册资本由人民币5,000万元变更为人民币11,000万元。 至此，公司出资总额为人民币6,000万元，持股比例为54.545%，为新疆交易中心的控股股东，新疆交易中心纳入公司合并报表范围。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

报告期内，公司及持股5%以上股东的承诺事项未有变化，履行情况良好。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称: 中信证券股份有限公司

法定代表人: 张佑君

日期: 2016年10月28日

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2016-040

中信证券股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年10月18日发出会议通知，于2016年10月28日完成通讯表决并形成会议决议。除《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/连交易框架协议的预案》（以下简称“议题二”）之外，本次会议应表决董事7人，实际表决董事7人；议题二应表决董事6人，实际表决董事6人。其中，议题二涉及关联/连交易，公司董事长、执行董事张佑君先生因担任中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司、中国中信有限公司总经理助理，及中信控股有限责任公司董事长，回避议题二的表决；《关a于放弃华夏基金管理有限公司17.8%股权优先购买权的议案》部分内容涉及关联交易，无关联董事需回避表决。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议以记名投票方式表决，一致审议通过以下事项：

一、关于审议公司2016年第三季度报告的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

二、关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/连交易框架协议的预案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，本预案获得通过（公司董事长张佑君先生回避表决）。该关联/连交易公告将于近日发出。

根据该预案：

（一）公司董事会非关联/连董事拟同意公司与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》；追认、确认及批准公司向香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）申请豁免设置2017至2019年度自有资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限（联交所已于2016年10月24日授予公司该等豁免）。公司董事会非关联/连董事同意提请公司股东大会非关联/连股东审议前述续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及分别设置2017至2019年度证券和金融产品交易及证券和金融服务交易年度上限事项及授权公司任何一名董事：

1、根据相关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《证券和金融产品交易及服务框架协议》进行相应修改；

2、根据联交所的意见（如有）和公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下的2017至2019年度证券和金融产品交易及服务年度交易上限进行调整，并与中信集团签署正式协议。

（二）公司董事会非关联/连董事同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》、签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》，并授权公司任何一名董事：

1、根据相关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《综合服务框架协议》和《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》的内容进行相应修改；

2、根据联交所的意见（如有）和公司实际情况对《综合服务框架协议》和《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（二）》分别所载的2017至2019年度交易上限进行调整，并与中信集团签署正式协议。

（三）公司董事会非关联/连董事同意董事会根据联交所上市规则第14A章成立由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，参考公司聘请的独立财务顾问的建议，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》的相关内容向非关联/连股东提供建议，包括但不限于协议条款是否公平合理、符合公司及股东整体利益；相关日常关联/连交易是否符合市场惯例及一般商业条款；相关日常关联/连交易年度交易上限的拟定是否合理等方面。

（四）公司董事会非关联/连董事授予公司经营管理层酌情决定及进行前述事项所有必需、适当的授权，包括但不限于：回复联交所对上述日常关联/连交易提出的相关问题；刊发相关公告及通函，向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和联交所提交相关文件或资料；就上交所或联交所对相关公告的任何事后审阅意见(如有)，对公告进行必要的修改或发出补充公告（如需要）；委聘中介机构，包括但不限于委任新百利有限公司为独立财务顾问，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》涉及的日常关联/连交易向独立董事委员会和非关联/连股东提供建议等事项。

上述关联/连交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见。同时经公司董事会关联交易控制委员会（成员均为公司独立非执行董事）预审通过并出具会议决议。公司独立董事认为关于与中信集团续签日常关联/连交易框架协议的预案所包含的日常关联/连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签该三份日常关联/连交易协议无异议，同意公司董事会就此协议进行审议，并在公司董事会审议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）提交公司股东大会审议。

三、关于放弃华夏基金管理有限公司17.8%股权优先购买权的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（一）同意山东农投、南方工业转让其所持有华夏基金17.8%的股权，其中：

1、同意山东农投转让其所持有华夏基金10%的股权；

2、同意南方工业转让其所持有华夏基金7.8%的股权。

（二）同意在挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元的前提下，放弃华夏基金17.8%股权（按比例对应前述挂牌价合计不低于人民币42.72亿元）的优先购买权，其中：

1、放弃山东农投拟转让华夏基金10%股权的优先购买权，涉及关联交易（已报公司独立非执行董事、董事会关联交易控制委员会同意；公司董事会成员中，无山东农投的关联董事，未有董事需回避表决）；

2、放弃南方工业拟转让华夏基金7.8%股权的优先购买权，未涉及关联交易。

（三）授权公司经营管理层依法协助办理前述股权转让的有关事宜，本授权有效期为：自公司董事会批准同意之日起12个月。

上述关联交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见，同时经公司董事会关联交易控制委员会（成员均为公司独立非执行董事）预审通过并出具会议决议。公司独立非执行董事认为公司放弃该等股权，不会改变公司持有华夏基金管理有限公司的股权比例，不会对公司的经营产生实质性影响，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益。同意山东农投转让所持有的华夏基金10%股权；同意在挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元的前提下，公司放弃行使优先购买权，有效期为自公司董事会批准同意之日起一年。同意就此事项提请公司董事会审议。

四、关于放弃前海股权交易中心（深圳）有限公司8.4933%股权优先购买权的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

1、同意安信证券转让其所持有的前海中心8.4933%的股权；

2、同意放弃安信证券本次转让的前海中心8.4933%股权的优先购买权。

五、关于审议公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

六、关于授权召开公司临时股东大会的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

授权公司董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2016-041

中信证券股份有限公司

关于放弃华夏基金管理有限公司

10%股权优先购买权暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日前，中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）收到山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东农投”）的来函，拟通过产权交易机构公开挂牌转让其所持有华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）10%的股权（以下简称“该等股权”），挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元（注：10%的股权对应挂牌价为人民币24亿元）。经公司董事会审议，决定放弃该等股权的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃该等股权的优先购买权，构成关联交易。

● 该关联交易对公司的影响：该等关联交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

●提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

公司持有华夏基金62.2%的股权，山东农投持有华夏基金10%的股权。日前，公司收到山东农投的来函，拟通过产权交易机构公开挂牌转让其所持有华夏基金10%的股权，挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元（注：非评估值，且高于评估值）。根据《公司法》、华夏基金《章程》的相关规定，公司作为华夏基金股东，享有该等股权的优先购买权。

鉴于该等股权的挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元（注：10%的股权对应挂牌价为人民币24亿元），经公司董事会审议，决定放弃该等股权的优先购买权，暂不考虑增持前述华夏基金股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃对山东农投所持有华夏基金10%股权的优先购买权，构成关联交易。

二、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：华夏基金管理有限公司

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区

注册资本：人民币23,800万元

成立日期：1998年4月9日

主营业务：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会核准的其他业务。

企业类型：经中国证监会和商务部批准，在国家工商行政管理总局登记注册的外商投资企业。

2、当前的股权结构

单位：人民币，万元

■

3、财务状况

华夏基金2014年度、2015年度、2016年半年度的主要财务数据如下：

单位：人民币，万元

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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别对华夏基金2014年和2015年财务报表进行了审计并发表了标准无保留意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）均具有从事证券、期货业务资格。

三、股权转让的定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第1327号《评估报告》，截至评估基准日（2015年12月31日），华夏基金管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,953,681.38万元。 根据《评估报告》，山东农投拟转让的10%华夏基金股权对应的评估值为195,368.14万元。该等股权的评估结果已履行相关备案程序。

目前山东农投拟定的挂牌价格高于评估价。根据山东农投对公司发函，挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元。

四、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：山东省农村经济开发投资公司

企业性质：全民所有制企业

注册地：山东省济南市高新区奥体中路5006号

主要办公地点：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦

法定代表人：曾卫兵

注册资本：人民币13.45亿元

成立日期：1988年5月6日

股东情况：2008年12月经重组成为山东高速集团有限公司的全资子公司，重组后逐步转为以资本运营为主。

经营范围：委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源、科技开发、农业商品和出口基地以及农业生产项目的建设开发进行投资；农业生产设备、建筑材料、蔬菜的销售；电子设备租赁、房屋租赁。

财务状况：截至2015年末，总资产人民币32.42亿元，所有者权益人民币10.62亿元；2015年，营业收入人民币544.08万元，净利润人民币5,881.24万元。

2、关联关系说明

山东农投持有公司控股子公司华夏基金10%股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联法人。依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易事项（因关连双方未发生交易，未构成《香港上市规则》项下的关连交易）。

3、过去12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

过去12个月内，公司未与关联人山东省农村经济开发投资公司发生关联交易。

五、同意转让，放弃行使优先购买权的原因及对公司的影响

2016年9月19日，山东农投发函公司，拟通过产权交易机构公开挂牌转让其持有的华夏基金股权，挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元，请公司书面回复是否同意其转让前述股权且行使对前述股权的优先购买权。

鉴于挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元，以及转让股权后，不影响公司的持股比例及对华夏基金的实际控制，也不影响华夏基金的持续经营和发展，公司拟放弃该等股权的优先购买权，暂不考虑增持华夏基金股权。

六、该关联交易所履行的审议程序

1、独立非执行董事事前认可和独立意见

前述关联交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见，同时经公司董事会关联交易控制委员会（成员均为公司独立非执行董事）预审通过并出具会议决议。公司独立非执行董事认为公司放弃该等股权，不会改变公司持有华夏基金管理有限公司的股权比例，不会对公司的经营产生实质性影响，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益。同意山东农投转让所持有的华夏基金10%股权；同意在挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元的前提下，公司放弃行使优先购买权，有效期为自公司董事会批准同意之日起一年。同意就此事项提请公司董事会审议。

2、董事会审议程序

于2016年10月28日，前述关联交易经公司第六届董事会第七次会议审议通过。公司董事会成员中，无山东农投的关联董事，未有董事需回避本次表决。

七、备查文件

1、《中信证券股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

2、《中信证券股份有限公司第六届董事会独立非执行董事关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权暨关联交易的事前认可及独立意见》

3、《中信证券股份有限公司第六届董事会关联交易控制委员会2016年第三次会议决议》

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2016年10月28日