安徽鑫科新材料股份有限公司
公司代码：600255 公司简称：鑫科材料
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人马敬忠、主管会计工作负责人陈辉及会计机构负责人（会计主管人员）罗慧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表对比情况统计
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3.1.2 利润表对比情况统计
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3.1.3 现金流量表对比情况统计
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 安徽鑫科新材料股份有限公司
法定代表人 马敬忠
日期 2016-10-28
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-068
安徽鑫科新材料股份有限公司
七届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）七届二次董事会会议于2016年10月28日在北京以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长马敬忠先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《2016年第三季度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于投资设立境内全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。该公司注册资本36,000万元（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料对外投资暨设立全资子公司公告》）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2016年10月29日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-069
安徽鑫科新材料股份有限公司
对外投资暨设立全资子公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：安徽鑫科铜业有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
●投资金额：该公司注册资本36,000万元。上述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。
●特别风险提示：本次设立全资子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
为适应公司主营业务转型后的整合和管理需要，本公司拟投资设立全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。该公司注册资本36,000万元。
按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，上述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理公司设立事宜。
二、投资标的基本情况
1、投资标的：安徽鑫科铜业有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：36,000万元
4、注册地：安徽芜湖
5、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本公司自产产品及技术出口以及本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。（尚需工商部门核准）
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次设立的全资子公司仍主要从事铜基合金材料和电线电缆产品的生产和销售，是为了适应公司后续业务发展和管理的需要，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
四、可能存在的风险
本次设立子公司符合公司未来发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
五、备查资料
安徽鑫科新材料股份有限公司七届二次董事会决议。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2016年10月29日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-070
安徽鑫科新材料股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
因筹划重大事项，公司股票已于2016年8月8日起停牌。2016年8月20日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-039），鉴于收购资产规模较大，将构成重大资产重组，申请自8月22日起继续停牌。2016年9月7日，公司披露《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（临2016-043），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月7日起继续停牌不超过1个月。2016年9月29日，经公司六届十七次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于次日公告《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-050），经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月7日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、筹划重大资产重组的背景和原因
本次重大资产重组是公司主营业务转型并实现可持续发展的战略性举措。公司拟收购的标的资产与公司目前的影视业务具有一定的协同效应，本次筹划事项的实施有利于整合多元化影视剧发行和销售渠道资源以及遍布全球的良好客户资源，进一步巩固和加强上市公司的影视剧业务。积极推进本次重大资产重组符合公司的业务发展要求，有利于提高公司盈利能力，进一步扩大公司在影视领域的综合竞争力。
三、重组框架方案介绍
（一）交易对方
标的资产的控股股东、实际控制人为Nicolas Chartier（下称译名“尼古拉斯.夏提埃”）。
（二）标的资产的基本情况
标的资产名称：尼古拉斯.夏提埃直接或间接控制的包括Voltage Pictures,LLC及其关联公司在内的多家法人实体的绝大多数出资权益及附着于此类出资权益之上的非股权类资产及影视剧策划、拍摄、制作、发行类业务及管理团队。
（三）交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组事项系由公司设立的全资子公司以现金方式购买尼古拉斯.夏提埃持有的为本次交易设立的、集中持有标的资产之特殊目的公司出资权益的80%。
本次重大资产重组不会导致控制权发生变更，不构成借壳上市。本次交易不构成关联交易，不涉及发行股份及募集配套资金。
四、停牌期间重组工作进展情况
（一）推进重大资产重组所作的工作
自公司股票停牌以来，公司努力推进重大资产重组的各项工作，经过与交易相关方的沟通协商，公司于2016年9月9日召开董事会审议通过了《关于签署〈资产购买框架协议〉》及《关于设立境内全资子公司实施重大资产重组交易的议案》，并于2016年9月9日与尼古拉斯.夏提埃签订了《资产购买框架协议》，于2016年9月10日在指定信息披露平台发布了《关于签署资产框架协议的公告》（公告编号：临2016-045)。
公司已聘请国泰君安证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、北京市海润律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问、大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构、北京卓信大华资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。截至本公告日，本次交易各中介机构已取得富有成效的工作进展。本次交易涉及对分布于香港、美国两地的资产进行整合，截至本公告日标的资产整合事项正在进行过程中。上市公司正与交易对手方就本次交易的《附条件生效的资产购买协议》中的重要条款进行深入的谈判和沟通。本次交易的法律顾问对标的资产的法律尽调正在进行最后的梳理和整合工作。在本次交易的法律顾问的协助下，本次交易的境内外审批/备案工作正在积极推进中。本次交易的审计机构和评估机构正对标的资产进行进一步尽调、讨论、协商和核对工作。
（二）本次交易应取得的事前审批手续及进展情况
依据公司于2016年9月9日签署的《资产购买框架协议》，公司已按照境外投资法律法规的有关规定向公司注册地的发展与改革委员会报送本次交易的相关信息并获得受理，本次交易的《项目信息报告确认函》正在申请过程中；
公司已依据2016年9月9日的董事会决议授权启动境内全资子公司的工商注册手续，该全资子公司——沃太极影视传媒发展（北京）有限公司目前已完成设立登记手续。
五、继续停牌期间安排
继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2016年10月29日
