新疆天富能源股份有限公司
公司代码：600509 公司简称：天富能源
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人赵磊、主管会计工作负责人奚红及会计机构负责人（会计主管人员）姚玉桂保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过收购新疆石河子市集中供热管网改扩建工程资产的议案，同意公司以2016年5月31日为基准日的资产评估价值144,595,596元作价，收购新疆天富集团有限责任公司的热力站管网工程及配套的设施设备。
具体内容详见本公司2016年8月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券时报》披露的2016-临068《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、2016-临071《关于收购资产暨关联交易公告》。
2、公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了关于公司拟注销参股子公司新疆天特物流有限责任公司的议案，同意公司对参股子公司新疆天特物流有限责任公司依照法定程序进行注销清算，回收投资款项。目前该事项已办理完毕。
具体内容详见本公司2015年12月31日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券时报》披露的2015-临094《第五届董事会第十三次会议决议公告》、2015-临095《第五届监事会第十三次会议决议公告》。
3、公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了“关于公司2016年非公开发行股票方案的议案”。现材料已报送中国证监会审核中。
具体内容详见本公司2016年5月17日、5月27日、6月4日、7月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的2016-临031《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》、2016-临032《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》、2016-临034《新疆天富能源股份有限公司关于非公开发行A股股票预案的公告》、2016-临043《新疆天富能源股份有限公司关于收到新疆天富能源股份有限公司非公开发行股份批复的公告》、2016-临047《新疆天富能源股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》、2016-临058《新疆天富能源股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》和2016-临76《新疆天富能源股份有限公司关于非公开发行股票反馈意见申请延期回复的公告》。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 新疆天富能源股份有限公司
法定代表人 赵磊
日期 2016-10-28
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临081
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年10月21日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2016年10月28日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于聘任奚红女士为公司财务总监的议案；
同意聘任奚红女士为公司财务总监，任期与第五届董事会相同。
公司独立董事对本次公司聘任财务总监发表独立意见认为：本次聘任财务总监人员的任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，同意本次聘任奚红女士为公司财务总监的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于向关联方石河子开发区天富房产开发有限责任公司租赁资产的议案；
同意向关联方石河子开发区天富房产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）租赁资产，本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司；关联交易标的为租赁天富房产位于石河子市北一路东-2号办公楼的部分楼层及地下停车位，其中楼层建筑面积为13194.715平米，年租金为7,705,713.56元；地下停车位40个，年租金为280,000.00元；上述两项年租金合计为7,985,713.56元。租期三年，自2016年8月1日起至2019年7月31日，三年租金共计23,957,140.68元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本次议案提交公司董事会审议。公司因办公需要，租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司石河子开发区天富房产开发有限责任公司的房产，我们对本次关联交易标的及关联方的有关资料和情况进行了审核，租赁价格以市场价为定价依据，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、关于审议公司2016年第三季度报告的议案。
同意公司2016年第三季度报告，详细请见公司《2016年第三季度报告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年10月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临082
新疆天富能源股份有限公司第五届
监事会第二十三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2016年10月21日以书面和电子邮件方式通知各位监事， 2016年10月28日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于聘任奚红女士为公司财务总监的议案；
同意聘任奚红女士为公司财务总监，任期与第五届董事会相同。
公司独立董事对本次公司聘任财务总监发表独立意见认为：本次聘任财务总监人员的任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，同意本次聘任奚红女士为公司财务总监的议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于向关联方石河子开发区天富房产开发有限责任公司租赁资产的议案；
同意向关联方石河子开发区天富房产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）租赁资产，本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司；关联交易标的为租赁天富房产位于石河子市北一路东-2号办公楼的部分楼层及地下停车位，其中楼层建筑面积为13194.715平米，年租金为7,705,713.56元；地下停车位40个，年租金为280,000.00元；上述两项年租金合计为7,985,713.56元。租期三年，自2016年8月1日起至2019年7月31日，三年租金共计23,957,140.68元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本次议案提交公司董事会审议。公司因办公需要，租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司石河子开发区天富房产开发有限责任公司的房产，我们对本次关联交易标的及关联方的有关资料和情况进行了审核，租赁价格以市场价为定价依据，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于审议公司2016年第三季度报告的议案。
监事会一致认为公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
公司2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2016年第三季度的经营管理和财务状况，在对该第三季度报告的审核过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
详细请见公司披露于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《2016年第三季度报告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2016年10月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临083
新疆天富能源股份有限公司
关于向石河子开发区天富房产开发
有限责任公司租赁资产的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易的内容：公司拟与新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）的全资子公司石河子开发区天富房产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）签订租赁合同，租赁其位于石河子市北一路东-2号办公楼部分楼层及地下停车位。
●公司第五届董事会第二十三次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生和陈军民先生回避了此议案的表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●过去12个月公司与天富房产未发生关联租赁；公司租用控股股东天富集团拥有的房屋等资产，租赁期限为5年，即从2016年1月1日起至2021年12月31日止，租金361,761.12元/年，租金按年支付。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与控股股东天富集团的全资子公司天富房产签订租赁合同，租赁其位于石河子市北一路东-2号办公楼部分楼层及地下停车位。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2016年10月28日，公司第五届董事会第二十三次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了“关于向石河子开发区天富房产开发有限责任公司租赁资产的议案”，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生和陈军民先生回避了表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租入资产类的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
石河子开发区天富房产开发有限责任公司
注册地址：新疆石河子开发区东五路64-B2号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘伟
注册资本：5,800万元
主营业务范围：房地产开发、销售，建筑机械设备租赁，物业管理、维修，建材的销售，房屋及场地的出租。
截至2015年12月31日，天富房产经审计总资产1,960,019,977.53元，净资产650,604,280.05元，2015年度营业收入782,048,588.47元，净利润283,668,499.90元（以上均为合并数）。
本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为租赁天富房产的位于石河子市北一路东-2号的办公楼，租赁内容为该办公楼1、2、4、8、9、10、12、13层的部分房屋及40个地下停车位。其中办公楼层建筑面积为13194.715平米，面积包含公司机关、客户服务中心和电力调度所办公室面积，年租金为7,705,713.56元；地下停车位40个，年租金为280,000.00元；上述两项年租金合计为7,985,713.56元。租期三年，自2016年8月1日起至2019年7月31日，三年租金共计23,957,140.68元，租金每半年支付一次。
2、关联交易价格的确定
本次关联交易租赁价格以市场价为定价依据，如该房屋租赁期满，如需继续租用，续租租金按照当时市场行情由双方协商确定。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易租赁办公房屋可满足公司集中办公的需要，有利于公司降低综合运营成本，提高办公效率，提升公司整体形象。
六、专项意见
2016年10月28日，公司第五届董事会第二十三次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了“关于向石河子开发区天富房产开发有限责任公司租赁资产的议案”，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生和陈军民先生回避了表决。
公司独立董事张奇峰先生、石安琴女士、刘忠先生、包强先生发表独立意见如下：
本次关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本次议案提交公司董事会审议。公司因办公需要，租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司石河子开发区天富房产开发有限责任公司的房产，我们对本次关联交易标的及关联方的有关资料和情况进行了审核，租赁价格以市场价为定价依据，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、《新疆天富能源股份有限公司独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年10月28日
