上海东方明珠新媒体股份有限公司
公司代码：600637 公司简称：东方明珠
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张炜、主管会计工作负责人张炜及会计机构负责人（会计主管人员）许奇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
注：
1、上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，系扣除了原东方明珠集团和四家注入公司上年1-6月属同一控制下企业合并产生的年初至合并日的当期净损益。
2、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的计算规则，在计算去年同期“加权平均净资产收益率”时，“归属于公司普通股股东的期初净资产”不包含当年募集资金增资部分。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2015年，公司进行百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组，公司已完成本次重大资产重组涉及的换股吸收合并之换股程序、发行股份和支付现金购买标的资产的交割过户及非公开发行股份募集配套资金等重组交割事项。本次重大资产重组中吸收合并涉及的东方明珠集团资产过户（包括土地、房屋、商标及对外股权投资）的相关进展详见公司于2016年7月15日、8月13日、9月19日在上海证券交易所网站上发布的《关于重大资产重组实施进展公告》（临2016-039、临2016-045、临2016-053）。
3.1
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■■
3.1
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海东方明珠新媒体股份有限公司
法定代表人 张炜
日期 2016-10-29
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-068
上海东方明珠新媒体股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2016年10月17日以书面、电子邮件等方式发出，于2016年10月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、《公司2016年第三季度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司与云集将来传媒（上海）有限公司、美国Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD 联合制作真人秀原创电视节目的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本次项目投资将由一揽子相关协议共同构成，公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。本次投资项目涉及关联交易，并在董事会权限范围内。独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见；关联董事王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生和楼家麟先生回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于制订〈上海东方明珠新媒体股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2016年10月29日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-069
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于公司与云集将来传媒（上海）有限公司、美国Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD
联合制作真人秀原创电视节目的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●制作节目《越野千里》总预算为人民币10,000万元，其中东方明珠出资人民币3,300万元，投资占比为33%。
●本次投资制作项目中主要投资构成关联交易。
●本议案无需提交股东大会审议。
一、投资项目概述
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）与云集将来传媒（上海）有限公司（以下简称“云集将来”）、美国Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD（探索频道，以下简称“Discovery”）作为投资主体共同投资，联合制作由SMG纪实频道发起的荒野求生类真人秀原创节目《越野千里》。
节目总预算为人民币10,000万元，其中，东方明珠新媒体出资人民币3,300万元，云集将来出资人民币3,400万元，Discovery出资人民币3,300万元，Discovery出资部分以美元形式支付。
东方明珠和云集将来均为上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”或“SMG”）控股子公司，本次投资项目中主要投资行为构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内东方明珠与同一关联人没有进行过交易。
本次投资不构成重大资产重组，且所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
本次项目投资将由一揽子相关协议共同构成，公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。
二、项目涉及各方介绍
上海东方明珠新媒体股份有限公司是电视节目制作的投资方。
云集将来传媒（上海）有限公司是SMG旗下控股67%的一家从事电视节目制作的子公司。
Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD是一家全球媒体娱乐公司，主要从事电视节目的制作、购买，用于全世界范围内的播出。
其中，东方明珠和云集将来同为文广集团的控股子公司，故本次共同投资构成关联交易。
上海广播电视台东方卫视频道是SMG旗下具有国际视野的，中国顶尖电视新闻、节目的内容制作及内容平台运营商（以下简称“东方卫视”）。
上海五岸传播有限公司是东方明珠旗下的专业版权运营公司（以下简称“五岸传播”）。
三、投资项目的基本情况
东方明珠、云集将来和Discovery联合投资和制作一档名称为《越野千里》（英文名“Absolute Wild”）的电视节目。该节目将于2017年第一季度在上海东方卫视周五晚间黄金档首播，共10集，每集65分钟。
该项目制作成本总投资人民币10,000万，由东方明珠、云集将来和Discovery三家作为投资主体共同投资，投资比例分别为33%、34%和33%，相关的版权权益和投资回报收益也各按投资比例分享。
四、投资项目的主要内容
本次项目投资以云集将来、东方明珠为保证节目在东方卫视平台于中国黄金时段完整播出而签署相关协议为前提。
（一）《越野千里》的投资协议的主要条款：
1、东方明珠、云集将来和Discovery为三家投资方。
2、项目总投资金额人民币10,000万元，其中，东方明珠新媒体出资人民币3,300万元，云集将来出资人民币3,400万元，Discovery出资人民币3,300万元，相关的版权权益和投资回报收益按投资比例分享。
3、该项目的投资收益主要来源是东方卫视平台的广告运营。东方卫视对该项目广告收入包括但不限于冠名赞助、特约播出和时段硬广的收益。广告收入总额在人民币1.2亿元以下的，东方卫视可分得30%份额，剩余70%归投资方所有；广告收入总额超过人民币1.2亿元的，超过1.2亿元的部分，东方卫视可分得40%份额，剩余60%归投资方所有。
（二）投资各方对《越野千里》节目享有以下权利：
1、云集将来、东方明珠和Discovery三方各自免费取得节目在各自平台中的非独家播出权，其中各方各自的平台如下：东方明珠旗下包括但不限于百视通平台（即百视通及其关联方运营和合作的内容平台或专区，包括但不限于IPTV/OTT/数字电视/手机电视/移动客户端）；云集将来所属的纪实频道；DISCOVERY所属的亚太电视网。
2、东方明珠旗下的百视通平台拥有在中国境内和东方卫视同步播放该节目的权利，以及在此之后永久使用该节目的权利，且无须分享因该节目的使用而获得的任何收入。
3、东方明珠享有33%的联合权利调节总收入。
4、投资三方同意，中国大陆地区的标准电视发行授权业务，由五岸传播独家代理并可取得30%的服务代理费。
5、投资三方同意，中国大陆地区的非标准电视发行授权业务由五岸传播独家代理，并可取得10%的服务代理费。
6、港澳台及亚太区发行的标准电视、非标准电视发行授权业务由Discovery节目发行部（DGE）独家代理，并可取得30%的服务代理费。
7、中国大陆地区、港澳台及亚太区以外的所有地区的标准电视、非标准电视发行授权业务由模式权益方Electus独家代理，发行收入由本协议三方取得50%，Electus取得50%；为避免歧义，Electus不再收取服务代理费。
8、联合权利，指基于本节目产生的一切权利，包括但不限于标准电视转播权、非标准电视转播权、任何性质和形式（机构非院线、传输非院线）的数字版权、游戏授权、衍生产品授权、图书版权、家用录像、VOD、节目发行权利、其他营销权利。
五、对上市公司的影响
《越野千里》是美国探索频道多年来成功推出的Bear Gyrlls荒野求生节目的品牌，在全球享有很高的知名度，属于版权内容中的优质资源。此次合作，是投资三方共同创制中国版的原创节目，公司参与投资制作，不仅可以从前端直接获得该节目的版权权益，为公司的版权库累积资源，并且可以为公司旗下的自有百视通平台获得免费跟播首播权，以及为公司版权运营事业群下的运营子公司五岸传播带来版权运营的商业权益。
该项目预期将为公司带来一定的财务投资收益。此项目三方共投，风险分担，并追求投入产出；通过东方卫视的平台广告运营获得主体回收收益。
六、审议程序
本议案为关联交易议案，关联董事王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生和楼家麟先生回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。
公司第八届董事会第十六次会议审议以5票同意，0 票反对，0 票弃权通过本议案。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2016年10月29日
●报备文件
1、东方明珠第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。
