陕西建设机械股份有限公司
公司代码：600984 公司简称：建设机械
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人杨宏军、主管会计工作负责人白海红及会计机构负责人（会计主管人员）栗岚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表
单位：元 币种：人民币
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原因分析：1、货币资金的变动原因：主要系公司本期使用募集资金所致；2、应收票据的变动原因：主要系公司本期收到银行承兑汇票增加所致；3、预付账款的变动原因：主要系公司本期采购设备预付款增加所致；4、其他应收款的变动原因：主要系公司本期应收拆迁补偿款较多所致；5、一年内到期的非流动资产的变动原因：主要系公司本期1年内到期的融资租赁保证金分类增加所致；6、其他流动资产的变动原因：主要系公司本期设备采购增加，因此待抵扣进项税增加重分类所致；7、长期股权投资的变动原因：主要系公司本期收购路机联盟少数股东股权使其纳入合并范围所致；8、固定资产清理的变动原因：主要系公司本期新增报废固定资产尚未处置所致；9、应付票据的变动原因：主要系公司本期支付欠款开具银行承兑汇票增加所致；10、预收账款的变动原因：主要系公司本期预收货款增加所致；11、应付利息的变动原因：主要系公司本期归还借款利息所致；12、长期应付款的变动原因：主要系公司本期偿还融资租赁款以及到期未支付融资租赁款转入应付账款所致。
（二）利润表及现金流量表
单位：元 币种：人民币
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原因分析：1、由于公司2015年8月发行股份购买庞源租赁和天成机械100%股权以及2016年1月受让路机联盟部分股权，公司增加2家全资子公司及1家控股子公司，从而使得本期以下科目的金额较上年同期数发生较大变动：营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费用、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、销售商品提供劳务收到的现金、收到的税费返还、收到的其他与经营活动有关的现金、购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、经营活动产生的现金流量净额、收到的其他与投资活动有关的现金、购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金、投资活动产生的现金流量净额、借款所收到的现金、偿还债务所支付的现金、分配股利利润或偿付利息所支付的现金、筹资活动产生的现金流量净额；2、资产减值损失的变动原因：主要系公司调整按账龄分析计提坏账比例所致；3、投资收益的变动原因：主要系公司对投资单位按持股比例计算投资收益所致；4、营业外收入、非流动资产处置利得、处置固定资产无形资产和其他长期资产而收回的现金净额这三个科目的变动原因：主要系公司本期收到拆迁补偿资金所致；5、营业外支出的变动原因：主要系公司本期债务重组损失增加所致；6、支付的其他与筹资活动有关的现金的变动原因：主要系公司本期偿还借款增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司于2015年2月15日召开了第五届董事会第五次会议、2015年3月10日召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组相关事项。2015年6月19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号），核准公司发行240,000,000股股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权、发行67,258,065股股份购买自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，共发行股份307,258,065 股，发行价格为 6.20元/股；同时，公司采用询价方式向6名特定投资者非公开发行不超过87,950,138 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
其中，本次重组中因购买资产发行的307,258,065 股中，第一期解禁的限售股191,791,216 股的限售截止日为2016年9月13日。
本次解禁的明细如下：
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详情参见公司于2016年9月9日于上海证券交易所网站发布的《公司关于2015年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告》（2016-077）。
（2）根据公司2015年8月4日收到的中国证监会批复，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用30,100,000.00元后,实际收到转入募集资金604,899,996.36元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账，经希格玛事务所验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。
根据募集资金使用计划，公司分别在交通银行股份有限公司西安城东支行开立账号为61189991010003079277的募集资金专用账户、在上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行开立账号为72040158000038174的募集资金专用账户，扣除发行费用后，募集资金中300,000,000.00元拟用于增资庞源租赁、200,000,000.00元拟用于增资天成机械，其余募集资金104,899,996.36元（含尚未支付的相关中介费用）拟用于整合标的公司运营。
截至2015年12月31日，公司上述实际收到的募集资金已使用383,300,000.00元。其中：增资庞源租赁投入募集资金235,000,000.00元；增资天成机械投入募集资金100,000,000.00元；公司重组完成后的整合运营投入募集资金45,500,000.00元，支付中介机构审计及验资费用2,800,000.00元。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费净额为119,718.52元，募集资金余额221,719,714.88元。
2016年1至9月末，公司共使用募集资金221,599,996.36元。其中：增资庞源租赁投入募集资金65,000,000.00元；增资天成机械投入募集资金70,000,000.00元；公司重组完成后的整合运营投入募集资金54,012,140.20元，支付中介机构法律顾问、评估等费用2,587,856.16元，同时根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于增资天成机械募集资金中的30,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月（详情参见2016年8月23日公司于上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站发布的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（2016-071））；募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费净额为371,586.56元。截至2016年9月30日，募集资金账户余额371,586.56元。
其中庞源租赁及天成机械两家子公司的募集资金使用具体情况如下：
①庞源租赁
单位：万元
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截至2016年9月30日，募集资金尚有5.40万元余额未使用，其中0.05万元为募集资金专户产生利息，3.35万元承诺投资项目为用于购买设备，2.00万元余额承诺投资项目为偿还其他金融机构的贷款。
②天成机械
单位：万元
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截止2016年9月30日，募集资金尚有3,870.33万元余额未使用，其中3.92万元为募集资金专户产生利息，购买设备余额1,090.59万元，研发支出余额2,400万元，厂房技改余额375.77万元，补充流动资金余额0.05万元。
（3）公司2015年分别向柴昭一先生等50名庞源租赁股东和王志荣先生等16名天成机械股东发行股份购买庞源租赁100%股权和天成机械100%股权，同时向6名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金时，曾与柴昭一先生、肖向青女士、王志荣先生签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。2015年度结束后，天成机械2015年度实现的扣除非经常性损益的净利润低于承诺指标，经公司五届二十三次董事会和2016年第二次临时股东大会审议批准，公司与王志荣先生签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项予以修订；同时，作为王志荣先生业绩承诺实现的保证措施，王志荣先生将其持有的公司股份26,801,633股中的15,000,000股质押予公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”），由建机集团在被质押股票范围内为王志荣先生的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。
为了加强经营责任，有效控制经营风险，强化团队经营意识，更好地维护公司和股东权益，作为未来业绩承诺实现的保证措施，2016年9月30日，公司与王志荣先生及建机集团协商，将其所持有的（除原质押予建机集团的15,000,000股）其余公司股份共计 11,801,633 股再次质押予公司控股股东建机集团，由建机集团在被质押股票范围内为王志荣先生的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。
就上述事宜，公司拟与王志荣先生、建机集团签署《股份质押协议（二）》。
上述关联交易已于2016年9月30日经公司五届董事会第三十次会议审议通过，详情参见2016年10月1日在上海证券交易所网站披露的《公司关于签署《股份质押协议（二）》的关联交易公告》（2016-081）、《公司第五届董事会第三十次会议决议公告》（2016-083）。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润为盈利。
主要原因是：1、公司重大资产重组完成后，年初至下一报告期期末的收入结构较上年同期发生变化，营业收入将实现大幅增长。2、公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订了《解除〈土地使用权租赁协议〉的损失补偿协议》，收到拆迁补偿，使营业外收入大幅增长。
公司名称 陕西建设机械股份有限公司
法定代表人 杨宏军
日期 2016-10-28
