苏州天沃科技股份有限公司

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-151

2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈玉忠、主管会计工作负责人赵梅琴及会计机构负责人(会计主管人员)赵梅琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据公司2016年1月27日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《 收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权的议案》，同意以人民币 13,660.64 万元（ 壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元）的价格收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%的股权，由于本公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司为同一实际控制人，因此本公司对张家港飞腾铝塑板股份有限公司的合并为同一控制下企业合并，根据相关企业会计准则的规定，对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整。

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、重大资产重组：2016年9月5日，公司因筹划重大事项向交易所申请停牌。2016年9月19日，确定构成重大资产重组，公司股票于当日开始起转入重大资产重组实现继续停牌。

2、终止2016年限制性股票激励计划及减少注册资本395万股：2016年8月22日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，详情可见2016年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。2016 年 10 月 13 日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止 2016 年限制性股票激励计划的议案》，本议案需经股东大会通过。详情可见2016年10月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

■

注：本年度张家港飞腾铝塑板股份有限公司纳入公司合并报表范围，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定对2015年度归属于上市公司股东的净利润进行追溯调整。

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-147

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2016年10月25日以书面及邮件形式通知全体董事，于2016年10月28日下午以现场加通讯会议的方式召开。应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》。具体内容详见公司2016年10月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2016年第三季度报告全文》及《2016年第三季度报告正文》。

2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于收购无锡红旗船厂有限公司15%股权的议案》。

同意根据无锡产权交易所规定的受让方式及挂牌公告相关约定，参与无锡红旗船厂有限公司15%股权的受让摘牌竞标，并授权公司管理层办理与本次股权受让项目的相关事宜，依据相关法律法规签署相关法律文书。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年10月29日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-148

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2016年10月25日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2016年10月28日下午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

一、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核苏州天沃科技股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2016年10月29日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-149

苏州天沃科技股份有限公司

关于收购无锡红旗船厂有限公司

15%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、无锡红旗船厂有限公司15%股权在无锡产权交易所进行挂牌转让，挂牌价格为人民币1162.16万元；

2、上述股权转让项目需通过在无锡产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，摘牌后尚需通过无锡产权交易所的成交审核；

3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一、交易概述

无锡城镇集体工业联社（以下简称“工业联社”）对其持有的无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）15%股权在无锡产权交易所进行挂牌转让，挂牌价格为人民币1162.16万元。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”或“上市公司”）拟根据无锡产权交易所规定的受让方式及挂牌公告相关约定，收购无锡城镇集体工业联社持有的红旗船厂15%的股权。

本次交易的对方为红旗船厂股东无锡城镇集体工业联社，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

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三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

标的企业名称：无锡红旗船厂有限公司

注册地(地址)：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

法定代表人：陈玉忠

注册资本：人民币7200万元

公司类型（经济性质）：有限责任公司

经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

原股东持股情况：

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天沃科技保留优先受让权，其他股东承诺放弃行使优先受让权。

（二）交易标的财务及评估情况

无锡红旗船厂有限公司在无锡产权交易所公开挂牌数据显示：

1、财务情况

红旗船厂2015年1-7月的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所（瑞华晋审字[2015]14010199）审计并出具标准无保留意见审计报告。

单位：万元

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2、资产评估情况

评估机构：上海东洲资产评估有限公司

评估基准日：2015-07-31

基准日审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

转让标的对应评估值：1162.16万元

四、交易协议的主要内容

本次交易将依据在无锡产权交易所刊载的无锡红旗船厂有限公司15%股权(项目编号：WXCQG16020）挂牌公告的规定履行。

1、涉及的产权交易合同需在确认成功摘牌后方能签署；

2、挂牌价格为人民币1162.16万元；

3、股权转让总价款在产权合同生效后五个工作日内一次性付清。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次收购不涉及人员安置、国有划拨土地处置等情况；

2、本次及产权转让不涉及金融债务或其他重大债务处置；

3、本次股权收购资金为公司自筹。

六、本次收购股权的目的及对上市公司的影响

（一）收购目的

本次收购成功后，公司在红旗船厂的持股比例将达到60%，将有助于公司与红旗船厂的产业融合，巩固公司在军工业务板块的基础；有助于将红旗船厂原有的军工技术优势与公司的制造、市场、资本优势相融合，提高公司军民用品的研发与制造能力，为我国的国防海、陆装备发展做出更大的贡献。

（二）本次收购对上市公司的影响

本次收购后，将推动公司军工板块业务的拓展，合理有效的整合各类资源，获得更大的建设空间，有利于公司的产能规划和转型发展。公司将尽快完成各项涉军事项的行政登记工作，实现对红旗船厂的财务并表。

七、备查文件

1．第三届董事会第九次会议决议；

2．审计报告；

3．评估报告。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年10月29日