华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

公司代码：603306 公司简称：华懋科技

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赖方静静、主管会计工作负责人陈少琳及会计机构负责人（会计主管人员）陈少琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表

单位：元 币别：人民币

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2、利润表

单位：元 币别：人民币

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根据中国汽车协会公布，1-9月，汽车产销1942.20万辆和1936.04万辆，同比增长13.25%和13.17%，其中：乘用车产销1681.77万辆和1675.20万辆，同比增长14.69%和14.75%；商用车产销260.43万辆和260.84万辆，同比增长4.79%和3.97%，汽车产销保持稳定增长。受益于汽车行业前三季的良好销售势头，公司的产销量也随着市场同步增长，盈利水平的提升，主要是机台产能利用率较高，单位固定成本下降；受前三季石油价格低位影响，原材料成本有所降低；所得税率的影响，本年度执行的是高新技术企业15%的优惠税率，去年同期公司处于高新技术企业重新认定，暂按25%的税率预缴,所得税率同比下降10%。

3、现金流量表

单位：元 币别：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、非公开发行A股股票事项分析说明

1、2016年5月4日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案。公司原拟非公开发行股票不超过2,200万股，由于报告期内公司实施2015年度利润分配和资本公积转增股本方案，每十股转增五股，发行数量上限调整为不超过3,300万股。募集资金总额不超过78,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于汽车被动安全系统部件扩建项目。

2、2016年5月24日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案。

3、2016年7月19日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161747号）。

4、2016年8月19日公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161747号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内提交书面回复意见。

5、2016年9月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金合理性的说明的议案》，并于次日发布公告：《非公开发行股票申请文件一次反馈意见回复》和《关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈回复的公告》（具体内容详见在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

后续若有进展公司将及时予以公告，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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其他承诺说明：

一、与首次公开发行相关的承诺

1、公司、控股股东、董事及高级管理人员已签署关于稳定公司股价的预案如下：

关于稳定公司股价的预案

启动股价稳定措施的条件:公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益

合计数÷年末公司已发行普通股股份总数，下同)情形时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

稳定股价的具体措施及实施程序:当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

（1）公司回购股份

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

① 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司启动稳定股价预案的条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

② 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

③ 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再继续实施该方案。

④ 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形)，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

(A)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和(B)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）公司控股股东增持公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）公司回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）公司回购股份”时，公司控股股东将依据法律、法规的规定，通过二级市场以竞价交易方式买入华懋新材股份以稳定华懋新材股价。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

① 当触发控股股东稳定公司股价措施启动条件，公司控股股东将在5个交易日内提出增持华懋新材股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)，并依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知华懋新材，华懋新材应按照相关规定披露增持股份的计划。在华懋新材披露增持计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持计划。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再实施增持公司股份。

② 若某一会计年度内华懋新材股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由华懋新材公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形)，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则:

(A) 单次用于增持股份的资金金额不低于其自华懋新材上市后累计从华懋新材所获得现金分红金额的20%;

(B) 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自华懋新材上市后本公司累计从华懋新材所获得现金分红金额的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

如华懋新材触发公司稳定股价预案启动条件的，在启动股价稳定措施时，控股股东可选择增持公司股票与华懋新材回购股份同时进行，并按本条规定的程序和原则实施。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（2）公司控股股东增持公司股票”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（2）公司控股股东增持公司股票”时，公司董事(不包括独立董事，下同)和高级管理人员将依据法律、法规的规定，通过二级市场以竞价交易方式买入华懋新材股份以稳定华懋新材股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

①公司董事、高级管理人员触发其稳定公司股价措施启动条件的，其将在5个交易日内提出增持华懋新材股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知华懋新材。华懋新材应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在华懋新材披露其买入华懋新材股份计划的3个交易日后，公司董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入华懋新材股份的计划。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

(A)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从华懋新材处领取的税后薪酬累计额的20%;

(B)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从华懋新材处领取的税后薪酬累计额的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

③公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

④若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

关于稳定股价预案的约束措施

华懋新材未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

公司控股股东金威国际未采取稳定股价的具体措施，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华懋新材股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在华懋新材处获得股东分红，同时其持有的华懋新材股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在华懋新材处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的华懋新材股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

2、避免同业竞争承诺

公司控股股东金威国际及实际控制人已出具避免同业竞争承诺函，承诺：

(1）承诺人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人其他经济组织，以直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构的权益，或在该经济实体、机构中委派高级管理人员或核心技术人员。

(2）除华懋科技以外，承诺人未来不会投资、参股、与他人合营、自营或以其他方式设立、经营与华懋科技相竞争或有竞争可能的业务及活动。

(3）如华懋科技未来拟进入新的业务领域或谋求新的业务机会，承诺人保证本公司其控制的其他企业不从事与华懋科技相竞争或有竞争可能的新的业务及活动。

(4）如华懋科技认定承诺人及控制其他企业的业务与公司存在同业竞争，则在华懋科技提出异议后，承诺人将立即并负责转让或终止上述业务。

(5) 公司主要从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工。公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发支持体系、市场销售体系与客户服务体系。公司股东在业务上与公司之间不存在竞争关系，并承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务。

（6）未来公司控股股东金威国际及实际控制人、华懋染整、常熟华懋将严格恪守承诺，不会与本公司从事竞争性业务，本公司上市后不会以任何形式收购华懋染整和常熟华懋的相关资产。

上述承诺自即日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，承诺人愿意赔偿全部损失，并承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。

3、避免利益冲突承诺

发行人、控股股东、实际控制人、华懋染整及常熟华懋已出具避免利益冲突承诺函，承诺：

（1）发行人首次公开发行股票并上市后，不会以任何形式收购华懋染整、常熟华懋的股权、资产或业务；反之，华懋染整、常熟华懋亦不会以任何形式收购发行人的股权、资产或业务。

（2）发行人首次公开发行股票并上市后，如拟进入新的业务领域或谋求新的业务机会，金威国际、发行人实际控制人、华懋染整和常熟华懋承诺将予以回避，并且现有业务中，如与发行人新的业务机会相冲突的，承诺人将采取有效措施，在三个月内通过出售、清算等方式，彻底停止相冲突的业务。

（3）金威国际、发行人实际控制人、华懋染整和常熟华懋违反上述承诺，如造成发行人实际损失的，应当赔偿发行人全部损失。

任何承诺人未及时履行相关的赔偿义务，则发行人应当在向金威国际支付的现金分红中予以扣除，并代为支付。

4、关于其他承诺履行的约束措施

公司控股股东、实际控制人对发行人首次公开发行股票申请文件中所作其他承诺进一步的约束措施，作出承诺如下：

公司实际控制人若违反其已作出的关于一致行动的承诺、避免同业竞争的承诺、关于避免利益冲突的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司控股股东若违反其已作出的关于一致行动的承诺、避免同业竞争的承诺、关于避免利益冲突的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

5、公司股东上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：所持华懋新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）；锁定期满后两年内减持的股份数量总计不超过本企业持有的华懋新材股份总数的100%；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。

6、公司实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠和赖嘉慧签署了《一致行动人协议书》，约定在华懋新材、金威国际、华懋（开曼）涉及华懋新材的下列事项上作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务：

（1）行使董事会、股东大会的表决权；

（2）向董事会、股东大会行使提案权；

（3）行使董事、监事候选人提名权；

（4）保证所推荐的董事在行使表决权时，采取相同的意思表示；

（5） 其他有关上述三公司日常运营管理事项需要行使直接或间接股东权利，或承担股东义务；该协议自华懋新材在证券交易所发行上市之日起三年内，不可解除或终止。

二、与再融资相关的承诺

注1：公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。

注2：公司控股股东金威国际、实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

自承诺出具之日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将承担相应的法律责任。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

法定代表人 赖方静静

日期 2016-10-29

2016年第三季度报告