中远海运能源运输股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人孙家康、主管会计工作负责人王康田 及会计机构负责人（会计主管人员）陈华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

1.5 中远海运能源运输股份有限公司以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，曾用名“中海发展股份有限公司”、曾用简称“中海发展”。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

本报告中“本期”是指2016年7-9月，“上期”是指2015年7-9月，“上年度末”或“期初”是指2015年12月31日，“期末”或“本报告期末”指2016年9月30日。

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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1. 货币资金比期初大幅增加，主要是本年1-9月公司处置子公司中海散货运输有限公司（下简称“中海散运”）收到的归还借款导致；

2. 应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、预收账款、长期应付款、专项储备、其他综合收益、少数股东权益这些项目大幅减少主要是处置子公司中海散运后，这些项目属于中海散运的部分不再于本公司合并报表中体现；

3. 应收利息减少主要是由于本年1-9月收到中海散运应付本公司的利息所致。

4. 应收股利减少主要是本年1-9月公司收到合营单位的股利所致。

5. 长期应收款大幅减少，主要是本年1-9月公司收回对已处置的合营单位的借款所致。

6. 短期借款的减少主要是本年1-9月公司归还部分短期借款所致。

7. 应交税费的减少主要是本年1-9月公司缴纳部分税费导致应交税费减少所致。

8. 其他应付款的增加主要是公司重大资产重组后尚未支付的交割期补偿款所致。

9. 长期借款的减少主要是本年1-9月公司归还部分借款所致。

10. 其他非流动负债的增加主要是利率掉期合约价值变动所致。

11. 资本公积的减少主要是同一控制下企业合并在追溯期初数时，由于还未进行交易或支付对价，因此将拟收购单位的资本性净资产体现在合并报表的资本公积中。而在本期末，由于收购已经完成，期初追溯合并的资本公积随着收购对价的确定和支付而冲减，导致资本公积大幅度减少。

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1. 公允价值变动收益本年1-9月比上年同期减少主要是由于大连远洋利率掉期合约公允价值变动产生的。

2. 投资收益的大幅增加，主要是本年1-9月公司处置子公司中海散运产生的投资收益。

3. 营业外收入的大幅减少主要是上年同期收到大额拆船补助导致。

4. 营业外支出的大幅减少主要是上年同期报废大量船舶导致。

5. 所得税费用大幅增加主要是处置子公司中海散运产生的收益及本年1-9月主营业务经营情况较上年同期更为出色。

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1. 经营活动产生的现金流量净额的增加主要是本年1-9月经营活动收到现金增加以及处置中海散运收回公司对中海散运的代垫经营款所致。

2. 投资活动产生的现金流量净额的增加主要是公司处置中海散运导致投资活动现金流量增加。

3. 筹资活动产生的现金流量净额的减少主要是由于公司现金充足，归还了部分借款所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

按照本公司与中国远洋运输（集团）总公司（下简称“中远集团”）、中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）于 2016 年 3 月 29 日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》（以下简称“《资产购买及出售协议》”），本公司已于 2016 年 7 月 15 日向中远集团支付本次重组涉及拟出售标的资产及拟购买标的资产交易价款之差额部分，至此，本公司本次重大资产重组已完成交割。具体情况参见本公司2016年7月16日、2016年7月21日及2016年8月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于重大资产重组实施进展的公告。

根据《资产购买及出售协议》的约定，以 2016 年 6 月 30 日为交割审计基准日，公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对出售资产的过渡期损益及其他权益变动进行审计，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对购买资产的过渡期损益及其他权益变动进行审计。目前相关审计工作已经完成，根据《资产购买及出售协议》的约定和审计结果，本公司因出售资产的过渡期损失及其他权益减少需要向中远集团或其指定的全资子公司中散集团支付补偿金额3.39亿元，截至报告日尚未支付。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

解决同业竞争承诺

（1）2001 年5 月23 日，本公司的控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）向本公司作出不竞争承诺：a、不从事与本公司存在竞争的业务；b、不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。

中国海运积极履行避免同业竞争的承诺，自公司A股上市以来，采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争。

（2）为进一步避免中国海运及其控制的企业（就本承诺函而言，包括中国海运下属全资、控股或控制的企业，但不包括中远海运能源及其控股子公司）与中远海运能源产生同业竞争事宜，于2011年6月15日，中国海运除了将继续履行之前已作出的承诺之外，现进一步作出不竞争承诺如下：

a、中国海运将中远海运能源定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。

b、对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中国海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中远海运能源，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中远海运能源的同业竞争，促进中远海运能源持续、稳定的发展。

c、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司通过融资租赁方式租入的散货轮和油轮，中国海运承诺，待中海香港控股办理完毕融资租赁船舶的所有权收购手续后，在5年内选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中远海运能源，或将该等资产对外处置。

d、在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中远海运能源或对外处置前，中国海运将根据中远海运能源的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中远海运能源（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中远海运能源（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。

本公司于2016年上半年实施重大资产重组，本公司股东大会已豁免上述a项、b项中关于散运资产应注入中远海运能源或对外处置的承诺、d项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行。同时鉴于中国海运的所有油运、LNG资产已全部在本公司旗下，上述承诺已完成。

（3）于2015年12月11日，中国海运作为中远海运能源的控股股东，作出如下承诺：

a、本次重大资产重组完成后，中国海运不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中远海运能源所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

b、对于将来可能出现的中国海运的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中远海运能源构成竞争或可能构成竞争的情况，如中远海运能源提出要求，中国海运承诺将出让中国海运在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予中远海运能源或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

c、如出现因中国海运或中国海运控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海运能源及其他股东的权益受到损害的情况，中国海运将依法承担相应的赔偿责任。

中国海运积极履行避免同业竞争的承诺，自作出承诺以来，采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争。

(4) 中国远洋海运集团有限公司2016年5月5日承诺:

a、在中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）直接或间接持有中远海运能源控股股权期间，中远海运集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远海运能源及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远海运能源及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海运能源及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海运能源及其子公司现有主营业务。

b、如中远海运集团及中远海运集团控制的公司可能在将来与中远海运能源在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中远海运能源发生实质利益冲突，中远海运集团将放弃或将促使中远海运集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将中远海运集团和中远海运集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海运能源。

c、中远海运集团不会利用从中远海运能源了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海运能源现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

e、如出现因中远海运集团或中远海运集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海运能源及其他股东的权益受到损害的情况，中远海运集团将依法承担相应的赔偿责任。

中远海运集团积极履行避免同业竞争的承诺，自间接控制本公司以来，采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争。

解决关联交易承诺

（5）中远海运能源实施重大资产重组过程中，中国海运作为中远海运能源的控股股东，于2015年12月11日，特作出如下承诺：

a、中国海运及所控制的其他企业与中远海运能源之间将尽可能的避免或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，中国海运承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和中远海运能源公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害中远海运能源及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

b、中国海运将严格按照《公司法》等法律法规以及中远海运能源公司章程的有关规定行使股东权利；在中远海运能源股东大会对有关中国海运及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

本承诺在中国海运为中远海运能源控股股东期间持续有效。

中国海运积极履行解决关联交易的承诺，自作出承诺以来，采取了必要的措施，尽可能的避免或减少关联交易，对无法避免或者确有必要而发生的关联交易保证交易的公允性和合规性。

（6）于2016年5月5日，中远海运集团作为中远海运能源的间接控股股东，作出如下承诺：

a、中国远洋海运有限公司及所控制的其他企业将尽可能地避免与中远海运能源之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和中远海运能源的公司章程、关联交易制度的规定。

b、中远海运集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，中远海运集团将根据有关法律、法规和规范性文件以及中远海运能源的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海运能源签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。

c、中远海运集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中远海运集团所控制的其他企业；中远海运集团将在合法权限范围内促成中远海运集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。

中远海运集团积极履行解决关联交易的承诺，自间接控制本公司以来，尽可能的采取了必要的措施，避免或减少关联交易，对无法避免或者确有必要而发生的关联交易保证交易的公允性和合规性。

盈利预测及补偿承诺

（7）本公司全资子公司—上海中远海运油品运输有限公司（下简称“上海油运”）于2014年7月30日以人民币8.3亿元收购上海海运（集团）公司（下简称“上海海运”）持有的上海北海船务股份有限公司（下简称“北海船务”）20%股权。上海海运于2014年8月20出具了《补偿承诺函》，承诺在本次交易完成后，在本公司公告2014年度、2015年度和2016年度的年度报告时，若目标公司于2014年至2016年三年间任一年度经审计的归属于母公司股东的净利润未达到盈利预测审核报告中记载的利润预测数或评估报告中预测的净利润中的较高者（比经较后分别为人民币37,031.11万元、人民币38,044.84万元和人民币43,162.76万元），则上海海运将在本公司公告该年度报告后的10个工作日内，以现金方式向上海油运补足该等净利润差额的20%。

北海船务于2014年度实现的净利润为人民币42,543.38万元，高于盈利预测数。

北海船务于2015年度实现的净利润为人民币48,696.81万元，高于盈利预测数。

(8)中远集团于2016年3月29日承诺，大连中远海运油品运输有限公司（下简称“大连油运”）2016年至2018年三年合并报表经审计的归属母公司股东的净利润不低于8.19亿元。中远集团作为补偿义务方应承担大连油运实际净利润与预测净利润数差额的补偿责任。

其他承诺

（9）中远海运能源实施重大资产重组过程中，中国海运作为中远海运能源的控股股东，于2015年12月11日，特作出如下承诺：

中国海运保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中远海运能源保持分开，并遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中远海运能源经营决策，损害中远海运能源和其他股东的合法权益。中国海运及控制的其他企业保证不以任何方式占用中远海运能源及其控股企业的资金。

中国海运积极履行保持上市公司独立性的承诺，自作出承诺以来，采取了必要的措施，遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

（10）中国海运作为本公司的控股股东，中远集团作为本公司本次重大资产重组的交易对方，为维护上市公司中小股东的利益，于2016年3月29日就中海散运及其子公司对本公司及其子公司的借款及往来款所产生的债务共同作出进一步承诺如下：

1、中海散运及其子公司对本公司及其子公司的借款及往来款所产生的债务（不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务）应由中国海运和/或其指定的关联方于本公司本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕；

2、中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用本公司及其子公司非经营性资金的情形；

3、自本承诺函出具之日起，中国海运同意为中海散运及其子公司日常经营所需资金提供必要的资助。

中海散运已经清偿了与本公司的借款和往来款, 本次重大资产重组已完成交割，中国海运和中远集团积极履行上述的承诺，确保了交割完成后中海散运及其子公司不存在占用本公司及其子公司非经营性资金的情形。

（11）于2016年5月5日，中远海运集团作为中远海运能源的间接控股股东，作出如下承诺：

本次无偿划转完成后，在中远海运集团直接或间接持有中远海运能源控股股权期间，其自身并通过中远集团、中国海运将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与中远海运能源保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。中远海运集团及中远海运集团控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金。

中远海运集团积极履行保持上市公司独立性的承诺，自间接控制本公司以来，采取了必要的措施，遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中远海运能源运输股份有限公司

法定代表人 孙家康

日期 2016-10-28

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-062

中远海运能源运输股份有限公司

二〇一六年第十二次董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，曾用名“中海发展股份有限公司”、曾用简称“中海发展”）二〇一六年第十二次董事会会议通知和材料于2016年10月25日以专人送达和电子邮件形式发出，会议于2016年10月28日以通讯表决方式召开。本公司所有十一名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、关于本公司2016年第三季度报告的议案

本公司2016年第三季度报告全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，2016年第三季度报告正文已在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于调整公司董事会战略委员会构成的议案

董事会批准增补董事刘汉波先生、陆俊山先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士为本公司董事会战略委员会委员，经过上述变更，本公司董事名单与其角色和职责如下：

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C 有关委员会的主席（主任委员） M 有关委员会的成员

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十八日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-063

中远海运能源运输股份有限公司

二〇一六年第六次监事会会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，曾用名“中海发展股份有限公司”、曾用简称“中海发展”）二〇一六年第六次监事会会议通知和材料于2016年10月25日以专人送达和电子邮件形式发出，会议于2016年10月28日以通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于选举监事会主席的议案

本公司于2016年9月19日召开的2016年第一次临时股东大会已批准聘任翁羿先生任本公司监事，他和监事陈纪鸿先生、职工监事徐一飞先生和安志娟女士共同组成本公司第八届监事会。

根据《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，全体与会监事选举翁羿先生任本公司监事会主席。

表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

翁羿先生简历如下：

翁先生，1967年7月生，49岁，管理学硕士，高级船长、高级工程师，现任本公司监事会主席，中国远洋海运集团有限公司安全总监、安全管理本部总经理。翁先生曾任广州海运（集团）有限公司船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副主任，中国海运（集团）总公司运输部副处长，珠海新世纪航运有限公司总经理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理，中国海运（集团）总公司运输部总经理、运营部总经理，中国海运（集团）总公司总船长等职。翁先生于2016年9月加入本公司。

二、关于本公司2016年第三季度报告的议案

监事会全体成员对公司2016年第三季度报告发表如下意见：

1、公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年第三季度和1-9月份的经营管理和财务状况等事项；

3、参与公司2016年第三季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

中远海运能源运输股份有限公司

监事会

二〇一六年十月二十八日

公司代码：600026 公司简称：中海发展

2016年第三季度报告