深圳市海普瑞药业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李锂、主管会计工作负责人张斌及会计机构负责人(会计主管人员)张斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表项目变动原因

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利润表项目变动原因

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现金流量表项目变动原因

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年7月9日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司员工借款实施员工持股计划的议案》，并于2014年7月28日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。该员工持股计划于2015年9月19日完成股票购买，共计7,956,128股,占公司总股本的比例为0.99%，锁定期自2014年9月23日至2015年9月22日，存续期自2014年7月28日至2016年7月27日。截至2016年7月1日，该员工持股计划中股票已全部出售完毕。

2、2014年11月3日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS IV, L.P.进行投资的议案》，同意公司使用17,358,389美元自有资金对TPG Biotechnology Partners IV, L.P.进行投资（对应份额16,150,000美元），同时以500万美元自有资金购买有限合伙人TPG Holdings I, L.P.和TPG Holdings II, L.P.认缴TPG的500万美元份额，共计投资22,358,389美元。报告期内，公司按照投资付款通知，实际支付2,516,330.00美元，截至本公告日，已累计支付17,900,871.00美元。

3、2015年3月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》，决定设立深圳市德康投资发展有限公司，注册资本1,000万元。德康投资与北京鑫羊投资管理有限责任公司、北京格兰德丰投资管理中心（有限合伙）等共同成立北京枫海资本管理中心（有限合伙），枫海资本认缴出资总额250万元。待枫海资本成立后，再由该枫海资本作为普通合伙人，海普瑞作为有限合伙人共同成立“深圳枫海资本并购基金（有限合伙）”。报告期内，未支付投资款，截至本公告日，已累计支付157,313,458.00元人民币。

4、2015年8月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立新药基金的议案》，详细内容参见2015年8月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于设立新药基金的公告》。报告期内，未支付过投资款，截至本公告日，已累计支付1,785万人民币。

5、2015年10月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，详细内容参见2015年10月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于对外投资的公告》。报告期内，根据董事会决议及签署的股权认购协议，美国海普瑞对OncoQuest Inc.完成400万美元投资，并就在中国设立合资公司签署《合资经营合同》。截至本公告日，美国海普瑞对OncoQuest Inc.累计投资金额1,300万美元，中国设立的合资公司已取得营业执照。详细内容参见刊登于2016年3月5日、2016年3月17日、2016年5月19日和2016年7月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《对外投资进展公告》。

6、公司正在进行基础工程建设的坪山生物医药研发制造基地项目，目前第一期工程基本完成桩基施工及桩基检测，部分建筑完成主体结构封顶开始室内建筑及分专业工程施工，第二期工程完成设计院招标工作，正处于方案设计及报批阶段。

7、2016年1月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的议案》，决定以自有资金2,000万美元对全资子公司香港海普瑞增资，用于参与投资设立ORI Healthcare Fund, L.P.。2016年9月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的议案》，同意香港海普瑞决定对新元医疗基金追加投资2,000万美元。详细内容参见2016年7月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的公告》。报告期内，香港海普瑞按照投资付款通知，实际支付2,076,551.02美元，截至本公告日，已累计支付6,316,790.34美元。

8、2016年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司对外融资的议案》，同意深圳君圣泰分两期对外进行股权融资，融资总额为1亿元人民币，首期融资2,600万元人民币；同意深圳君圣泰1亿元人民币融资完成后，各股东按照各自持股份额等比例稀释10%作为预留的员工激励股份来源，最终的员工激励方案由深圳君圣泰董事会决定。详细容参见2016年6月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于控股子公司对外融资的公告》。截至本公告日，深圳君圣泰已完成首期融资2,600万元和工商登记变更备案，海普瑞持有深圳君圣泰股权比例变为54.32%。

9、2016年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的议案》，同意使用6,000万美元自有资金参与投资TPG Biotechnology Partners V, L.P.。详细容参见2016年6月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的公告》。2016年8月底，该投资事项已取得深圳市发展改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局关于该项对外投资事项的备案和核准通知书。截至本公告日，尚未支付过投资款。

10、2016年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，上述议案经2016年7月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。详细内容参见2016年6月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》。截至本公告日，公司发行公司债券已获中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市海普瑞药业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016] 2398号）。详细内容参见2016年10月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司发行公司债券申请获中国证券监督管理委员会核准的公告》。

11、2016年7月8日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司与花旗银行进行交叉货币掉期交易的议案》，同意公司与花旗银行进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普瑞美元贷款业务进行套期保值。详细内容参见2016年7月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司与花旗银行进行交叉货币掉期交易的公告》。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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深圳市海普瑞药业股份有限公司

法定代表人：

李锂

2016年10月27日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-073

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于公司发行公司债券申请

获中国证券监督管理委员会核准的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年10 月 28 日，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市海普瑞药业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016] 2398号）。

该批复内容如下：

一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自我会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自我会核准发行之日起24个月内完成。

三、本次发行公司债券应严格按照报送我会的募集说明书进行。

四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。

五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

公司董事会将根据上述核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次公司债券发行的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-072

2016年第三季度报告