上海锦江国际旅游股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人邵晓明、首席执行官包磊、主管会计工作负责人庄琦及会计机构负责人（会计主管人员）陈炫兆保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期内经营活动状况简要分析
公司第三季度实现合并营业收入48,709.79万元，比上年同期减少26.53%；实现营业利润-21.78万元，比上年同期减少亏损147.60万元；实现归属于上市公司股东的净利润216.69万元，比上年同期增加1.97%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-806.49万元，比上年同期减少676.89万元。
公司2016年1月至9月份，实现合并营业收入128,624.31万元，比上年同期减少17.68%；实现营业利润5,527.77万元，比上年同期增加4.20%；实现归属于上市公司股东的净利润5,217.36万元，比上年同期增加0.36%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,019.30万元，比上年同期下降72.65%。营业利润、利润总额以及归属于上市公司股东的净利润等指标的变动，主要是可供出售金融资产处置收益比上年同期增加所致。
2016年1月至9月份，公司出境旅游业务受人民币汇率加速贬值、欧洲主要目的地国家难民潮及恐怖袭击事件等重大突发事件，以及游客出游方式改变的影响，传统团队出境游业务面临较大挑战。公司所属旅行社企业根据自身特点，及时调整旅游目的地，研发新产品，根据市场需求增加旅游线路，积极应对市场变化。
入境游方面，公司下属旅行社继续发挥品牌优势，为“F1上海站”、“Radiology International会议”、“2016年亚洲国际豪华旅游博览会”、“欧洲冠军杯”等重大团队提供了优质的接待服务，建立了良好的市场口碑，扩大了品牌影响力。
国内游方面，公司积极探索新模式，增强游客粘性和营销活动的吸引力，着重发展周末及节假日上海周边度假和重点旅游目的地长线自组业务，“呼朋唤友”、“轻奢周末”、“徒步山水”、“G结号”等休闲度假产品品牌已逐步建立市场知名度。公司抓住上海迪士尼乐园开园契机，策划“锦江旅游上海迪士尼度假区直通车”产品首发仪式，推出上海迪士尼乐园梦幻之旅系列产品，加大力度发展上海目的地相关旅游服务业务，努力实现“在上海旅行的旅行专家”的发展目标。
（2）主要业务板块营业收入与上年同期对比表
单位:元 币种:人民币
■
（3）主营业务分行业毛利情况
单位:元 币种:人民币
■
（4）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
（5）主要指标变动情况
单位:元 币种:人民币
■
（6）持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种:人民币
■
（7）买卖其他上市公司股份情况
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海锦江国际旅游股份有限公司
法定代表人 邵晓明
日期 2016-10-28
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-019
上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月21日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第五次会议的通知，2016年10月28日以现场方式召开第八届董事会第五次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司2016年第三季度报告的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于修改公司章程部分条款的议案；
（详见公司《关于修改公司章程部分条款的公告》2016-020号）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于聘任首席财务官的议案；
根据公司实际工作需要，经董事会研究决定，同意聘任庄琦女士为公司首席财务官，任期与本届董事会董事任期相同。
附：简历
庄琦，女，1964年8月出生，大专，取得中国注册会计师、中国注册税务师资格，高级会计师职称。曾任上海建国宾馆有限公司财务部经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司计划财务部副总监、上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事、首席财务官、上海中旅国际旅行社有限公司董事等职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于授权公司经营管理层减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案；
公司第八届董事会第四次会议于2016年9月26日审议通过了《关于授权公司经营管理层减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案》。公司董事会同意授权公司经营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“浦发银行”部分股权，减持股份数不超过150万股，授权期限至2016年12月31日。
经董事会研究决定，根据市场情况和经营需要，增加授权经营管理层可减持公司持有的部分“浦发银行”股份不超过350万股。提请公司股东大会授权董事会可减持公司持有的部分“浦发银行”股份合计不超过500万股，授权期限至2017年3月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。
公司董事会提请于2016年11月24日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第一次临时股东大会，审议《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于授权公司董事会适时减持公司持有的部分可供出售金融资产的议案》。
《上海锦江国际旅游股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》刊登于信息披露媒体：《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2016年10月29日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-020
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于召开2016年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月24日 13点30分
召开地点：上海市北京西路1277号国旅大厦3楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月24日
至2016年11月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过；公司第八届董事会第五次会议决议公告、关于修改公司章程部分条款的公告已于2016年10月29日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年11月22日（周二），9：00－16：00
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海维一软件有限公司内，地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达）
3、登记方式：
(1)个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
(2)法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
(3)异地股东可于2016年11月22日前以信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
3、联系地址：上海市延安东路100号27楼
邮编：200002，电话：021-63264000*316，传真：021-63296636
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2016年10月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
上海锦江国际旅游股份有限公司第八届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海锦江国际旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月24日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-020
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月21日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第五次会议的通知，2016年10月28日以现场方式召开第八届董事会第五次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
因公司高级管理人员结构调整、进一步保护中小投资者合法权益(依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关要求)，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，对公司章程部分条款作出如下修改：
一、原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理。”
现修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官、副总裁、董事会秘书，以及董事会确定的其他人员。”
二、原章程第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修改为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、原章程第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
四、原章程第一百零七条第（十一）项“根据董事长的提名聘任或者解聘公司首席执行官、执行总裁、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”
现修改为“根据董事长的提名聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”
五、原章程第一百二十四条“公司设首席执行官1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行总裁1 名，副总裁2 名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总裁助理为公司高级管理人员。”
现修改为“公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要，由首席执行官提名，可设首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官各1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。”
六、原章程第一百二十八条第一款第（六）项“提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员。”
现修改为“提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员。”
七、原章程第一百三十二条“公司执行总裁、副总裁协助首席执行官工作。”
现修改为“首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。首席财务官、首席投资官、首席信息官、副总裁协助首席执行官管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能。”
八、原章程第一百五十五条第（二）项“公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。”
现修改为“公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。”
上述议案需提请股东大会审议通过。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2016年10月29日
公司代码：900929 公司简称：锦旅B股
2016年第三季度报告
