浙江宏磊铜业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人闫伟、主管会计工作负责人胡正清及会计机构负责人(会计主管人员)胡正清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

在报告期内，公司筹划实施了重大资产出售暨关联交易重组事项，于2016年8月5日、2016年8月22日分别召开第三届十九次董事会、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》等重组事项相关的议案。 本次交易方案为：公司将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟新材料科技有限公司。本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2015年12月31日，经交易双方协商，出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。根据股东大会决议及授权，公司组织实施了本次重大资产出售的相关工作，本次重大资产出售标的资产已全部交割过户完成，公司已于2016年10月15日披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，独立财务顾问新时代证券股份有限公司出具了《关于宏磊股份重大资产出售资产暨关联交易的实施情况之核查意见》，国浩律师（上海）事务所出具了《关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。

在报告期内，公司筹划实施了重大资产购买重组事项，于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。本次交易方案为：公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司。按照公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司正在积极实施本次重大资产购买重组事宜的相关工作。

上述二项重大资产重组事项实施完成后，公司根据当前漆包线等铜材行业市场销售疲软，结构性产能过剩的实际情况，拟逐步收缩铜加工业务，盘活公司相关资产，调整优化资产结构，增强核心竞争力，推进公司产业的战略转型。按照公司发展战略，加快布局第三方支付相关行业，优化公司产业结构，提升经济效益的增长空间，符合公司及股东的利益需求。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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（下转139版）

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-164

2016年第三季度报告