上海申华控股股份有限公司
公司代码：600653 公司简称：申华控股
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长祁玉民先生、主管会计工作负责人胡列类及会计机构负责人（会计主管人员）安冰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司重大资产重组进展情况
2016年5月5日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2016年5月5日起停牌。2016年5月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定上述重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年5月12日起连续停牌，停牌期间，公司及时发布了重组进展公告。（详见临2016-25、27、28、29、32、37、40、41、44、46号公告）
2016年8月8日，公司召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署发行股份及支付现金购买资产协议》等重大资产重组相关议案，同意公司以发行股份及支付现金方式购买上海东昌投资有限公司、上海东昌广告有限公司合计持有的上海东昌汽车投资有限公司约77.9%的股权；向华晨集团发行股份募集配套资金。（详见2016-48、49号临时公告及刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关文件）
2016年8月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（简称“问询函”），要求公司对相关问题作进一步说明和补充（详见公司2016-56号公告）。2016年9月19日，公司根据《问询函》的要求对《问询函》所涉及的问题进行逐条落实和回复，并对重大资产重组预案进行了补充、完善和披露（详见公司2016-67号公告及披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关文件）。经向上交所申请，公司股票于2016年9月20日开市起复牌。
2016年10月14日，公司与交易对方仍在就重组相关细节进行讨论，重组各方约定将在2016年11月15日前对重组相关问题进一步协商并在协商一致后签署相关法律文件，如各方仍无法在2016年11月15日签署最终交易文件或就延长期限协商达成一致，则本次重组事项终止，且不追究各方在本次交易中的任何法律责任（详见公司2016-80号公告）。
2、2016年7月7日，经公司第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，公司与上海易城工程顾问股份有限公司签署了《申华金融大厦合作改造合作运营合同》。截止报告披露日，申华金融大厦改造正在实施中。
3、2016年8月15日及31日，公司分别召开第十届董事会第二十二次临时会议及2016年第二次临时股东大会，审议通过公司将持有的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（简称“沈阳李尔”）40%股权在辽宁沈阳联合产权交易所（简称“产交所”）以公开挂牌方式对外转让，挂牌价格以评估价为基准（沈阳李尔40%股权对应评估价20,492万元），不低于人民币2.2亿元 。2016年9月2日至30日，沈阳李尔40%股权在产交所公开挂牌。10月13日，公司收到产交所《信息披露结果通知书》，李尔（毛里求斯）有限公司向产交所提出受让申请，经审核符合受让条件。10月14日，公司与李尔（毛里求斯）有限公司签署《股权转让协议》，转让价格为人民币2.2亿元。转让完成后，李尔（毛里求斯）有限公司持有沈阳李尔100%，公司不再持有沈阳李尔股权。本次交易预计在2016年第四季度完成。（详见临2016-53、64、79号公告）
4、2016年8月30日，公司第十届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司向上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）实施总额为6亿元的增资。增资完成后，华晨租赁注册资本将由现有的1亿元人民币增至7亿元人民币（详见临2016-61号公告）。截止报告日，工商变更尚未办理完毕。
5、2016年8月30日，公司第十届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司拟与上海世基投资顾问有限公司、上海汇申智科信息技术有限公司在辽宁省大连市合资设立辽宁申华商品交易中心有限公司，该公司注册资本5000万元人民币，其中世基投资持股61%，申华控股持股30%，汇申智科持股9%（详见临2016-62号公告）。截止报告期末，该公司已完成工商注册。
6、2016年9月21日，公司第十届董事会第二十五次临时会议审议通过，全资子公司上海华安投资有限公司与大连国家生态工业示范园有限公司合资成立大连华晨东金国际物流贸易有限公司，该公司注册资本1500万元。其中，华安投资占比20%；大连生态工业占比80%（详见临2016-71号公告）。截止报告期末，该公司已完成工商注册。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海申华控股股份有限公司
法定代表人 祁玉民
日期 2016-10-28
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—81号
上海申华控股股份有限公司
2016年第三季度主要经营数据公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产、第四号——电力、第五号——零售》的要求，上海申华控股股份有限公司（简称 “公司”）现将 2016 年三季度主要经营数据披露如下：
一、 报告期主要经营数据
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二、 分行业情况
1、 汽车产业：
（1） 汽车租赁：截止报告期末，上海华晨汽车租赁有限公司实现在27个城市开展业务，短租门店拓展到52家，车队运营规模增加至8109辆。
（2） 汽车销售：报告期内，公司汽车整车销售未新开或关闭4S门店。公司上半年内累计完成汽车整车销售77,104台，同比增长31.2%，主要是由于公司推出新车型，同时推出有利营销政策，推动整车销售量有较大幅度增长。
（3） 专用车制造：第三季度，专用车完成“中置轴轿运车”项目研发，通过建立多项营销策略积极扩大医疗车、流动服务车等专用车销量。前三季度，专用车业务实现销售16657台，同比增长127%。
2、 新能源产业：
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3、 房地产：
随着市场回暖，公司参股的西安“曲江龙邸”项目销售情况取得明显进展，前三季度累计完成销售431套，销售面积50976.7平方米；湖南洪江市湘水国际一期项目预计可在今年四季度实现销售，本期新开工的申华·房车露营基地项目集房车基地及休闲娱乐为一体，具有良好的市场前景。
（1）、报告期内房地产销售情况
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（2）、报告期内房地产出租情况
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本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年10月29日
证券代码：600653证券简称：申华控股公告编号：2016-82
上海申华控股股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年10月28日
(二) 股东大会召开的地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席5人，祁玉民董事、张巍董事、叶正华董事、钱祖明董事、严旋独立董事、沈佳云独立董事因工作原因未能出席会议。
2、 公司在任监事5人，出席2人，于淑君、胡春华、刘松琪监事因工作原因未能出席会议。
3、 公司董事会秘书翟锋出席了会议，公司副总裁、财务总监等高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于调整公司以闲置资金购买理财产品额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于追加2016年度为子公司担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于追加华晨租赁2016年度日常关联交易额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案表决全部通过，议案3关联董事非公司股东，故不存在回避表决事宜。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京天元律师事务所上海分所
律师：郑重、郁寅
2、 律师鉴证结论意见：
公司2016年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序和结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
上海申华控股股份有限公司
2016年10月29日
2016年第三季度报告
