熊猫金控股份有限公司

公司代码：600599 公司简称：熊猫金控

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李民、主管会计工作负责人王正及会计机构负责人（会计主管人员）黄玉岸保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金比期初增加93.25%，主要是子公司本期取得短期借款所致。

2、应收账款比期初增加144.04%，主要是资本管理分部业务增长所致。

3、应收利息比期初增加383.40%，主要为子公司贷款业务增长所致。

4、应收股利比期初减少100%，主要因为本期收回北京市熊猫烟花有限公司分红款。

5、其他应收款比期初增加90.10%，主要是本期子公司支付大额往来款所致。

6、其他流动资产比期初增加54.81%，主要因为子公司发放贷款余额增长所致。

7、固定资产比期初减少30.19%，主要因为本期处置浏阳市熊猫烟花有限公司所致。

8、递延所得税资产比期初增长70%，主要因为资本管理分部子公司计提风险金确认递延所得税资产所致。

9、短期借款比期初增长1025.27%，主要是子公司本期取得短期借款所致。

10、应付账款比期初减少46.92%，主要因为本期支付货款及处置浏阳市熊猫烟花有限公司所致。

11、应付职工薪酬比期初减少56.90%，主要是支付年底计提的工资及处置浏阳市熊猫烟花有限公司所致。

12、应付利息比期初增长1747.47%，主要因为本期新增短期借款所致。

13、专项储备比期初减少100.00%，主要因为本期处置浏阳市熊猫烟花有限公司所致。

14、其他应付款比期初增长697.78%，主要因为本期收到大额往来款所致。

15、销售费用相比去年同期增长72.97%，主要因为资本管理分部子公司相关业务费用增长所致。

16、财务费用相比去年反向增长485.28%，主要为利息支出增加所致。

17、资产减值损失相比去年同期增长108.45%，主要因为资本管理分部计提风险准备金所致。

18、投资收益相比去年同期下降120.43%，主要是本期委托贷款日均余额下降所致。

19、营业外收入相比去年同期增长1258.22%，主要为本期资本管理分部罚息收入增长所致。

20、营业外支出相比去年同期增长949.58%，主要为本期资本管理分部处置债权损失增长所致。

21、经营活动产生的现金流量净额相比去年同期反向增长299.44%，主要是子公司发放贷款业务所致。

22、投资活动产生的现金流量净额相比去年同期反向增长107.13%，主要是本期减少投资流出现金所致。

23、筹资活动产生的现金流量净额相比去年同期反向增长567.83%，主要是本期新增短期借款所致。

24、归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降142.31%，主要因为资本分部子公司处于快速发展期,销售费用大幅增加及计提风险准备金所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015年10月23日召开的第五届董事会第三十八次会议、2015年11月9日召开的2015年第八次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告内容。公司于2015年12月22日向中国证监会申报了非公开发行A股股票申请文件，并于2015年12月28日取得中国证监会第153740号《中国证监会行政许可受理通知书》。后鉴于本次非公开发行股票方案发布后，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流，决定终止本次非公开发行股票相关事项。公司于2016年9月27日召开了第五届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票事宜的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票相关事项，并授权公司经营管理层做好撤回非公开发行股票申请文件等有关后续工作。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（一）与再融资相关

（1）关于避免同业竞争的承诺

①公司实际控制人赵伟平先生承诺：未投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人不直接或间接投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

②银河湾国际投资有限公司承诺：为确保公司的良好经营运作并保护公司股东的利益，我公司承诺在作为公司股东期间不从事、亦促使我公司控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的企业。

承诺履行期限：长期有效。

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

③万载县银河湾投资有限公司（以下简称“万载银河湾”）承诺：为确保公司的良好经营运作并保护公司股东的利益，万载银河湾承诺在作为公司股东期间不从事、亦促使万载银河湾控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的企业。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（2）关于股份限售的承诺

万载县银河湾投资有限公司承诺：自熊猫金控非公开发行股票发行之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

承诺履行期限：2016年10月8日；

承诺履行情况：承诺人严格履行了上述承诺。

（3）关于规范和减少关联交易的承诺

①实际控制人赵伟平先生承诺：1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与公司及其控股子公司发生关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位谋取不当利益；3、本人承诺不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益；4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。5、如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

②银河湾国际投资有限公司承诺：1、本公司将尽可能减少或避免与公司及其控股子公司发生关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用控股股东的地位谋取不当利益；3、本公司承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成的损失，由本公司承担赔偿责任。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

③万载县银河湾投资有限公司承诺：万载银河湾将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及万载银河湾事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；万载银河湾承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向万载银河湾提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。为避免或减少将来可能产生的关联交易，万载银河湾与公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，万载银河湾承诺将遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开公允的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（4）关于维护上市公司独立性的承诺

万载县银河湾投资有限公司承诺：1、保证公司的人员独立：万载银河湾保证按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证公司的人员独立，保证公司的人事关系、劳动关系独立于万载银河湾及全资附属企业或控股子公司。2、保证公司的财务独立：（1）公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）公司继续保持独立在银行开户，万载银河湾及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与公司共用一个银行账户；（3）公司依法独立纳税；（4）公司的财务人员不在股东兼职；（5）公司能够独立作出财务决策，万载银河湾不干预公司的资金使用。3、保证公司的机构独立：公司将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与万载银河湾及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证公司的资产独立、完整：万载银河湾将保证不占用、支配公司的资金、资产及其他资源。5、保证公司的业务独立：（1）保证公司在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证万载银河湾及其他关联人避免与公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司提供任何形式的担保；（3）保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（二）其他承诺事项

实际控制人赵伟平先生承诺：鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生原规划的预期效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。同时，公司下属子公司部分土地因权属问题给公司造成损失，赵伟平先生将对损失进行补偿。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 熊猫金控股份有限公司

法定代表人 李民

日期 2016-10-28

2016年第三季度报告