三联商社股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人何阳青、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2016年8月2日，公司收到第二大股东北京战圣通知，北京战圣将其持有的三联商社流通股股份10,000,000股质押给河北银行股份有限公司保定阳光大街支行，用于为国美控股集团有限公司的融资提供质押担保，质押登记日为2016年7月27日，质押期限自2016年7月27日至2017年7月27日。本次质押已在登记结算公司办理了股份质押登记手续。除上述质押外，北京战圣持有的三联商社其他股份未设置质押。

本次质押后，山东龙脊岛和北京战圣累计质押三联商社股份数量10,000,000股，占公司总股本比例的3.96%。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

2016年前三季度，公司共实现营业收入63,777.07万元，较去年同期66,189.37万元减少3.64%；综合毛利额8,280.56万元，较去年同期8,497.65万元下降2.55%，综合毛利率12.98%，较去年同期12.84%上涨0.14个百分点；费用总额7,546.41万元，较去年同期6,374.77万元增长18.38%，费用率11.83%，较去年同期9.63%提高2.20个百分点；实现净利润920.34万元，扣除非经常性损益后的净利润718.46万元，分别较同期减少58.38%、63.83%。本报告期主要会计报表项目、财务指标变动情况及变动原因如下：

3.1.1 经营成果分析

单位：人民币 元

■

指标变动说明：

1、营业税金及附加减少原因为国家推行全面“营改增”后，公司应交营业税及相应附加税费减少。

2、管理费用增幅56.35%，增长的主要原因：1）高新店待转租部分租赁费转入管理费用核算，租赁费增加；2）公司资产重组产生重组费用；3）新增门店增加了部分费用。

3、财务费用增加主要原因为公司存款利息减少。

4、资产减值损失增加原因说明:本期公司与原关联方三联家电配送中心有限公司协议确认，公司因临沂自然人案被执行款项500.10万元为三联配送对公司的负债，公司将前期计入营业外支出、管理费用的相关款项冲回，增加对三联配送的其他应收款500.10万元，并全额计提坏账准备。

5、投资收益减少原因说明:本期理财产品投资规模下降，同时受央行降息、降准等影响，银行理财产品收益率较同期下降。

6、营业外收入减少原因说明:去年同期，公司高新店原物业租赁方提前解约，收取违约赔偿金150万元计入营业外收入。

7、营业外支出减少原因说明:公司将前期计入营业外支出的临沂自然人借贷纠纷诉讼案件执行款项予以转出。

8、净利润减少原因说明：上述费用增加、投资收益减少等原因综合，导致净利润较同期下降。

3.1.2 财务状况分析

单位：人民币 元

■

指标变动说明：

其他应付款变动原因说明：本期支付2015年末装修工程欠款。

3.1.3 现金流量分析

单位：人民币 元

■

指标变动说明：

1、经营活动产生的现金流量净额增加原因说明:增幅700.35%，增加的主要原因为本期支付货款、缴纳税费较同期减少。

2、投资活动产生的现金流量净额减少原因说明:主要原因为本期购建固定资产及长期资产支付款项较同期增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 重大资产重组的推进情况

因筹划收购浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）100%股权的重大资产重组事项,公司股票自2016年8月29日起停牌。期间公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“重组办法”）及其他有关规定，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原重大资产重组方案进行了调整。

2016年9月5日，经公司第九届董事会第二十次会议审议，决议通过公司以支付现金方式向德景电子全体股东购买其所持有的德景电子100%的股权的重大资产购买方案，并审议通过了《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“报告书草案”）及其他相关配套文件。

2016年9月7日，公司在指定信息披露媒体上公告了报告书草案及其配套文件。同日，公司披露了《重大资产重组公司股票继续停牌的提示性公告》。根据重组办法及有关规则要求，上海证券交易所（“交易所”）需对公司本次重大资产重组的相关信息披露文件进行事后审核。经向交易所申请，公司股票自2016年9月7日起继续停牌。

公司于2016年9月20日收到交易所下发的《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（“《问询函》”）。交易所对公司披露的报告书草案进行了审核，要求公司就有关问题作进一步说明和补充披露。公司组织中介机构及相关各方对《问询函》中提出的问题进行逐项回复，并对报告书草案及摘要进行了修订，并于2016年9月29日披露了对《问询函》的回复公告及修订后的报告书草案。经向交易所申请，公司股票将于 2016年9月29日开市起恢复交易。

2016年9月29日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其配套文件。公司重大资产购买方案获得通过。

2016年10月26日，德景电子100%的股权已经过户到公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。德景电子变更为上市公司全资子公司。

公司尚需根据《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的相关约定向交易对方支付现金对价的交易价款。公司将继续积极推进本次重大资产购买的实施工作，并按规定及时履行相关的信息披露义务。

3.2.2 公司报告期内门店变动情况

公司主营业务为家电零售。截止定期报告批准日，共有正常经营的连锁门店6家，均位于山东境内，分别位于济南、东营、淄博、邹平。

2016年10月，公司济南家电槐荫商城闭店。三联商社股份有限公司济南家电槐荫商城（下称“槐荫商城”）于2009年9月正式营业，经营场所为租赁物业，位于济南市槐荫区经二路385号的时代商业广场一层部分、二层部分，租赁面积4,243.82平方米。该物业由多名产权人共同享有产权并委托济南时代商业工业品广场管理有限公司（下称“时代广场”）经营。公司于2009年8月与济南时代广场签订《房屋租赁合同》，并于2014年1月签订补充协议，租赁期限至2018年12月31日。公司租赁期间，该物业部分产权人与时代广场的委托经营协议到期，时代广场未能按照与公司签署的《房屋租赁合同》及其补充协议的约定取得部分产权人同意继续转租的文件，且部分产权人聚众干扰槐荫商城经营秩序，严重影响槐荫商城的正常经营。时代广场对与公司签订的《房屋租赁合同》及其补充协议构成根本性违约。因无法正常经营，公司关闭了槐荫商城，并与物业出租方解除了双方签订的《房屋租赁合同》及其补充协议，交还了租赁房屋。公司将妥善处置闭店后的人员、资产、售后等各项问题。

2016年截止闭店，槐荫商城已实现含税销售收入约4,850万元，闭店预计影响含税销售收入约1,000万元。鉴于物业出租方的根本违约，公司不排除通过法律诉讼形式追究物业出租方责任，主张损失赔偿。详见公司于2016年10月24日刊登在指定信息披露媒体上的有关公告。

3.2.3 三联集团违规处置公司中银大厦房产的有关说明

中银大厦第20层房产(原购房合同签订楼层，实际楼层22层)系公司原控股股东三联集团于 2006年以资抵债抵偿公司的资产，抵偿占用公司资金1,412.60万元。2011年11月，公司获悉三联集团于2007年违背与公司签订的《房产抵债协议》、以房屋所有人身份提起诉讼并获得二审法院支持。山东省高级人民法院下发（2011）鲁民一终字第185号民事判决书，判令解除三联集团与房产开发商济南中银实业有限公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该处房产返还中国银行股份有限公司济南分行（中银大厦土地使用权人），同时由中国银行股份有限公司济南分行返还三联集团购房款1,236万元及对应利息。

2012年3月，公司以案外第三人身份向最高院申请再审。2012年7 月，最高院裁定指令山东省高院再审。山东省高院于2012年12月17日进行了开庭审理。2014年1月23日，公司收到山东省高级人民法院下发的（2012）鲁民再字第20号《民事判决书》，再审判决维持原判。公司于2011年末将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备；再审判决下达后，恢复该债权在其他应收款核算，同时将其减值转入坏账准备核算。

三联集团先以中银房产进行抵债，之后未经公司同意，擅自以房产所有人身份提起诉讼，违规处置已经抵偿给公司的上述房产，违反诚实信用原则，无视资本市场有关法律法规，形成资金占用事实。为维护公司及股东的利益，公司收到再审判决后，向当地证券监管部门报送文件，请求监管部门督促三联集团偿还占用公司资金，并对三联集团的侵权及资金占用行为进行查处，并向三联集团发函，主张公司合法权益。目前三联集团未提出任何有效偿还方案。

3.2.4 公司对原关联方三联集团及下属企业三联配送的应收债权

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司与三联集团及其下属企业于2011年9月签 署了债权债务确认的有关协议。协议规定，三联集团及其所属单位将与公司的债权债务转让给三 联集团所属单位三联配送，转让后，协议各当事方均不可撤销地同意前述债权债务按公司享有三联配送债权人民币3,400万元处理，三联集团对上述3,400万元债务提供保证担保。公司对上述债权全额计提坏账准备。

2013年4月公司与山东三联商社、三联配送签署了三方协议，公司承租山东三联商社部分房产，以租金逐年抵偿三联家电配送中心有限公司对公司的欠款，协议期限五年。每年房租费用中冲抵债权部分为117.98万元。

2015年10月公司与山东三联广告有限公司、三联配送签署了三方协议，公司承租三联大厦楼体西侧广告位，以租金逐年抵偿三联配送对公司的欠款，协议期限十年。每年广告位租赁费用中冲抵债权部分为46.50万元。

原告李秀峰、周建丽、张建慧、冯立萍等四人民间借贷纠纷，于2011年3月向济南市历下区法院起诉本公司、三联集团、山东三联商社、三联家电配送中心有限公司。诉讼标的额为490.50万元及其相应利息。2015年终审判决后执行法院扣划公司诉讼费及诉讼标的款项500.10万元，该案执行完毕。2016年2月，公司与三联集团及其子公司三联配送达成协议，由上述两方共同承担赔偿支出及诉讼费合计500.10万元。公司本期对此冲回原已确认的诉讼费和营业外支出，并对此款项全额计提坏账准备。目前，针对该部分债务，三联集团及三联配送尚未出具有效偿还方案。

本期冲抵债权29.50万元，截止报告期末，上述债权合计为3,470.15万元。

3.2.5 投资银行理财产品情况

根据股东大会决议，公司使用自有闲置资金购买银行发行的保本型理财产品，前三季度，公司购买的理财产品本息均按期收回，共实现投资收益454.50万元。截止本报告期末，公司已购买且尚未到期的银行理财产品共计15,000 万元，明细如下：

单位：人民币 万元

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3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器有限公司于2011 年6 月28 日作出解决同业竞争的承诺：

“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。

2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。”

该承诺于2016年7月25日到期。2016年7月26日公司召开投资者说明会，国美电器对于未能在2016年7月25日承诺到期日前解决同业竞争问题表示歉意，希望取得广大投资者和监管机构的谅解。同时国美电器承诺，将积极协调相关方继续推动三联商社重大资产重组工作，积极协调相关方在重组获得批准后尽快启动三联商社现有家电零售业务资产的置出工作，以彻底解决国美电器与三联商社的同业竞争问题。

2016年9月5日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过修订后的重大资产重组方案，同意公司以支付现金方式向德景电子全体股东购买其所持有的德景电子100%的股权的重大资产购买方案。2016年9月29日，该修订后的重大资产购买方案经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年10月26日，德景电子100%的股权已经过户到公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。德景电子变更为上市公司全资子公司。公司尚需向交易对方支付现金对价的交易价款。

公司将继续积极推进本次重大资产购买的实施工作，并敦促国美电器及相关各方尽快启动家电资产置出相关工作，彻底解决与三联商社同业竞争问题。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 三联商社股份有限公司

法定代表人 何阳青

日期 2016-10-27

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-70

三联商社股份有限公司

2016年第三季度经营情况简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》、《关于做好上市公司 2016 年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三季度主要经营数据披露如下：

一、2016年第三季度门店变动情况

公司第三季度未新增及关闭门店，亦无已确定的拟新增门店。2016年10月，因物业出租方根本性违约，且未能采取任何有效措施予以解决，公司解除与物业出租方签订的《房屋租赁合同》及其补充协议，关闭济南家电槐荫商城。（详见公司于2016年10月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的有关公告）

截止公告日，公司正常经营的门店共6家。

二、2016年第三季度主要经营数据

公司主营家电零售业务，门店集中在山东省内济南及东营、淄博、邹平等区域。2016年第三季度，公司分地区经营情况如下：

单位：人民币 万元

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特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

公司代码：600898 公司简称：三联商社

2016年第三季度报告