中航黑豹股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李晓义、主管会计工作负责人朱清海及会计机构负责人（会计主管人员）王昕琪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析 单位：元

■

（1）报告期末，应收票据较期初减少1,525万元，降低60.68%，主要系黑豹本部本期注资联营企业北汽黑豹等所致。

（2）报告期末，应收账款较期初减少8,708万元，降低57.27%，主要系处置子公司柳州乘龙等所致。

（3）报告期末，其他应收账款较期初减少4,476万元，降低58.57%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹减少等所致。

（4）报告期末，存货较期初减少14,220万元，降低37.75%，系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹减少等所致。

（5）报告期末，其他流动资产较期初增加21,282万元，增长较大系黑豹本部、子公司安徽开乐委托贷款增加等所致。

（6）报告期末，长期股权投资较期初增加21,384万元，系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

（7）报告期末，投资性房地产较期初增加1,002万元，系黑豹本部将土地及房产出租联营企业北汽黑豹所致。

（8）报告期末，固定资产较期初减少82,429万元，降低69.53%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

（9）报告期末，在建工程较期初减少5,111万元，降低41.35%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

（10）报告期末，无形资产较期初减少14,420万元，降低44.45%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

（11）报告期末，其他非流动资产较期初减少703万元，降低33.84%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

（12）报告期末，应付票据较期初增加4,295万元，增长99.09%，系子公司安徽开乐本期办理票据尚未到期支付所致。

（13）报告期末，应付账款较期初减少47,157万元，降低71.03%，系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹减少所致。

（14）报告期末，预收账款较期初减少6,091万元，降低59.04%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

（15）报告期末，应付职工薪酬较期初减少1,616万元，降低64.63%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

（16）报告期末，应付利息较期初增加191万元，增长88.61%，主要系子公司安徽开乐按期预提尚未支付所致。

（17）报告期末，其他应付款较期初减少16,956万元，降低68.36%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

（18）报告期末，长期应付款较期初减少760万元，降低100%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

（19）报告期末，长期应付职工薪酬较期初减少527万元，降低96.06%，主要系黑豹本部注资联营企业北汽黑豹所致。

2、报告期，公司利润表项目大幅变动原因分析

■

（1）报告期，营业收入、营业成本较上年同期降低33.18%、33.44%，主要系黑豹本部于本期业务注入联营企业北汽黑豹等所致。

（2）报告期，销售费用、管理费用、财务费用较上年同期降低44.86%、37.62%、34.72%，主要系黑豹本部本期业务注入联营企业北汽黑豹等所致。

（3）报告期，利润总额较上年同期增长69.69%，主要系黑豹本部本期业务注入联营企业北汽黑豹等所致。

3、报告期，公司现金流量项目大幅变动原因分析

■

（1）报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少25,221万元，主要系本期黑豹本部及子公司安徽开乐支付委托贷款增加等所致。

（2）报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加22,936万元，主要系本期借款规模变动等所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

因公司筹划重大事项，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票已于2016年8月29日起停牌。2016年9月10日，公司初步确定筹划重大资产重组事项，并发布了《重大资产重组停牌公告》。2016年9月29日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

截至目前，公司正积极组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中航黑豹股份有限公司

法定代表人 李晓义

日期 2016-10-28

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-051

中航黑豹股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2016年10月21日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2016年10月28日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应到董事8名，亲自出席8名。

（五）本次会议由公司董事长李晓义先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、《2016年第三季度报告全文及正文》（8票同意，0票反对，0票弃权）。

具体内容详见公司2016年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2016年第三季度报告全文及正文。

2、《关于重大资产重组继续停牌的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权）。

由于公司本次重大资产重组标的涉及事项较多、交易结构复杂，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易预案、标的资产涉及的相关具体事项等，并与各中介机构论证重组方案，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。根据有关规定，本次重大资产重组的重组预案披露前必须取得政府相关部门原则性批准文件，因尚未取得有关政府部门原则性批准文件导致无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司股票自2016年10月29日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司2016年10月29日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 2016-052）。

公司董事李晓义先生、秦少华先生、孙丽女士、朱景林先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决。

公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该事项发表了独立意见。

三、上网公告附件

1、独立董事对第七届董事会第二十次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-052

中航黑豹股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年8月29日起停牌。2016年9月10日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年8月29日起预计停牌不超过一个月。因有关事项尚存在不确定性，公司于2016年9月29日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年9月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。具体内容请详见公司停牌期间在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。根据有关规定，本次重大资产重组的重组预案披露前必须取得政府相关部门原则性批准文件，因尚未取得有关政府部门原则性批准文件导致无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司拟申请延期复牌并继续推进重组，现将审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2016年10月21日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2016年10月28日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应到董事8名，亲自出席8名。

二、董事会会议审议情况

（一）公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2016年10月29日起，继续停牌不超过一个月。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，公司董事长李晓义先生、董事孙丽女士、董事秦少华先生、董事朱景林先生与上述交易存在关联关系,在审议该议案时回避了表决。

（二）本次重大资产重组事项的具体内容

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016年8月29日起停牌，并于2016年9月10日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

为提高公司持续经营能力、深化国有企业改革，公司拟出售微小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）控制的航空制造企业并募集配套资金。

（3）重组框架介绍

①主要交易对方

公司资产出售主要交易对方为公司控股股东金城集团有限公司、河北长征汽车制造有限公司及出售资产其他股东，发行股份购买资产主要交易对方为公司实际控制人中航工业及购买资产其他股东。目前公司正与多方沟通，尚未最终确定交易对方。

②交易方式

本次交易方式初步确定为重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

③标的资产情况

公司重大资产出售标的主要为公司微小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买资产标的为中航工业控制的航空制造企业。公司正在对意向标的资产进行尽职调查，但标的资产的最终类型与范围尚在沟通与论证过程中。

2、本次重大资产重组的工作进展情况

（1）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。公司重大资产重组事项可能根据重组目的、与交易对方沟通情况以及交易进展进行调整。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。

（2）根据国家相关法律法规的规定，公司目前就本次重大资产重组的整体方案及标的资产涉及的相关事项正在积极与有关政府部门进行沟通汇报。

（3）停牌期间，公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，各中介机构已陆续进场开展工作。公司与相关中介机构就本次重大资产重组事宜一直保持充分交流，并仍将就本次重组的可行性进行充分论证。截至目前，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组标的涉及事项较多、交易结构复杂，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易预案、标的资产涉及的相关具体事项等，并与各中介机构论证重组方案，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。根据国家相关法律法规的规定，在本次重组召开首次董事会前，公司尚需取得有关政府部门对于本次重组事项批准或预审核批准。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，本公司股票自2016年10月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2016年10月28日

公司代码：600760 公司简称：*ST黑豹

2016年第三季度报告