南京医药股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况
单位：人民币元
■
公司其他流动资产较期初增加主要系公司存货增加导致的待抵扣增值税增加所致；
公司在建工程较期初增加主要系公司物流中心建设项目持续投入所致；
公司应付利息较期初减少主要系公司已计提但尚未到期支付的银行贷款利息减少所致；
公司应付股利较期初增加主要系公司及子公司已宣告但尚未支付的股东股利增加所致；
公司其他应付款较期初增加主要系公司存在物流中心尚未支付的工程款、公司收到非公开发行对象缴纳的股份认购保证金以及子公司少数股东向子公司提供借款所致；
公司其他流动负债较期初增加主要系公司本期继续推进创新融资方式，发行直接融资工具较上年同期增加所致；
公司专项应付款较期初增加主要系公司子公司与政府签订拆迁补偿协议，收到拆迁补偿款所致；
公司未分配利润较期初增加主要系公司经营业绩持续稳定向好所致。
2、报告期内公司财务状况和经营成果分析
单位：人民币元
■
公司投资收益较上期减少主要系上期公司处置可供出售金融资产以及本期对联营企业投资收益减少所致；
公司营业外支出较上期减少主要系上期公司子公司处置部分存货所致；
公司少数股东损益较上期增加主要系公司子公司未分配利润增长所致。3、报告期内现金流构成情况
单位：人民币元
■
公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少主要系行业政策影响，公司应收账款及存货同比增加所致；
公司投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司本期物流中心项目投入增加所致；
公司筹资活动产生的现金流量净额较上期增加主要系公司本期发行直接融资工具所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1公司各类融资进展情况
A、公司发行超短期融资券情况
2016年8月17日，公司在全国银行间市场发行了2016年第七期超短期融资券，第七期发行总额为3亿元，票面利率3%，期限为270天。详情请见公司于2016年8月20日对外披露的编号为ls2016-066之《南京医药股份有限公司2016年度第七期超短期融资券发行结果公告》。
2016年9月13日，公司发行的2016年度第三期超短期融资券到期兑付，详情请见公司于2016年8月25日对外披露的编号为ls2016-068之《南京医药股份有限公司2016年度第三期超短期融资券兑付公告》。
2016年9月20日，公司在全国银行间市场发行了2016年第八期超短期融资券，发行总额为4亿元，票面利率3.13%，期限为270天。详情请见公司于2016年9月24日对外披露的编号为ls2016-074之《南京医药股份有限公司2016年度第八期超短期融资券发行结果公告》。
2016年10月18日，公司发行的2016年度第二期超短期融资券到期兑付，详情请见公司于2016年9月29日对外披露的编号为ls2016-083之《南京医药股份有限公司2016年度第二期超短期融资券2016年兑付公告》。
B、公司发行非公开定向债务融资工具情况
2016年7月20日，公司在全国银行间市场发行了2016年度第一期非公开定向债务融资工具，第一期发行总额为1亿元，票面利率3.80%，期限为3个月。详情请见公司于2016年7月23日对外披露的编号为ls2016-055之《南京医药股份有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具发行结果公告》。2016年10月21日本次非公开定向债务融资工具到期兑付，详情请见公司于2016年10月18日对外披露的编号为ls2016-087之《南京医药股份有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具兑付公告》。
C、公司发行短期融资券情况
2016年9月5日，公司在全国银行间市场发行了2016年度第二期短期融资券，2016年第二期发行总额为3亿元，票面利率3.19%，期限为365天。详情请见公司于2016年9月7日对外披露的编号为ls2016-071之《南京医药股份有限公司2016年度第二期短期融资券发行结果公告》。
2016年10月29日，公司2015年度第一期短期融资券到期兑付，详情请见公司于2016年10月19日对外披露的编号为ls2016-088之《南京医药股份有限公司2015年度第一期短期融资券兑付公告》。
D、公司非公开发行股票项目
2016年4月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过公司非公开发行股票方案等相关议案，详情请见公司于2016年4月23日对外披露公司《非公开发行股票预案》、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）。2016年5月16日，上述事项获得江苏省国有资产监督管理委员会的批准。2016年5月31日，上述事项获得公司2015年年度股东大会审议通过。
2016年8月2日，公司发布《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因公司2015年度利润分配方案实施完成，本次非公开发行股票价格由原来的6.57元/股调整至6.55元/股，发行股数调整为不超过305,343,511股。
2016年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162566号），中国证监会依法对公司提交的《南京医药股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。详情请见公司于2016年9月22日对外披露的编号为ls2016-073之《南京医药股份有限公司关于非公开发行股票获得中国证监会受理的公告》。
公司正在积极推动本次非公开发行股票事项相关工作，并将根据有关规定及时披露相关重大事项进展情况。
3.2.2 利润分配实施情况
2016年7月19日，公司披露2015年度现金分红实施公告，确定2016年7月25日为股权登记日，及分红对象为截至2016年7月25日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。2016年7月26日为除息日、现金红利发放日。详情请见公司编号为ls2016-053之《南京医药股份有限公司2015年度现金分红实施公告》。截至2016年7月26日，本次2015年度现金分红事项实施完毕。
2016年9月26-28日，公司第七届董事会临时会议审议同意《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》，进一步明确公司在未来三年内每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的合并报表中归属于上市公司股东年均可供分配利润的30%。更好的维护了广大中小股东的合法权益。上述议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。详情请见公司分别于2016年9月29日、2016年10月11日对外披露的《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》及编号为ls2016-085之《南京医药股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》。
3.2.3 物流中心建设进展情况
截止本报告披露之日，南京医药合肥物流中心已基本建设完毕，进入试运营阶段。
截止本报告披露之日，南京医药南京物流中心已落实土地指标，完成建设规划，进入正式开工建设阶段。
3.2.4 重大诉讼进展情况
庆云青旅电子科技有限公司因与公司关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权转让纠纷一案，不服江苏省高级人民法院于2016年2月16日作出的（2015）苏商终字第00694号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审。2016年7月20日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事申请再审案件应诉通知书》【（2016）最高法民申1931号】。2016年10月8日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》【（2016）最高法民申1931号】，最高人民法院裁定驳回庆云青旅电子科技有限公司的再审申请。详情请见公司分别于2016年2月24日、2016年7月22日、2016年10月11日对外披露的编号为ls2016-013、ls2016-054、ls2016-086之《南京医药股份有限公司涉及诉讼进展公告》。
3.2.5吸收合并全资子公司事项进展情况
2016年7月29日，公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议同意公司吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司，吸收合并完成后，南京医药药事服务有限公司独立法人资格注销。上述事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。详情请见公司分别于2016年7月30日、2016年8月23日对外披露的编号为ls2016-057之《南京医药股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》及编号为ls2016-067之《南京医药股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》。
为满足公司吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司相关工作要求，公司于2016年9月21-23日召开第七届董事会临时会议，审议同意关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款，调整公司经营范围。上述事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。详情请见公司分别于2016年9月24日、2016年10月11日对外披露的编号为ls2016-077之《南京医药股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》及编号为ls2016-085之《南京医药股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》。
目前公司已基本完成上下游客户业务衔接和业务信息系统对接工作，并正式通过公司全面开展相关经营活动。
3.2.6 董事变更情况
2016年9月19日，董事会收到董事Dean Thompson先生提交的书面辞职报告。董事Dean Thompson先生因有其他工作安排，申请辞去公司第七届董事会董事、董事会提名与人力资源规划委员会委员职务。辞职后Dean Thompson先生不在公司担任任何职务。详情请见公司于2016年9月21日对外披露的编号为ls2016-072之《南京医药股份有限公司关于董事辞职的公告》。
2016年9月21-23日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司第七届董事会增补董事的议案》，董事会同意RajnishKapur先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致；2016年10月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案，RajnishKapur先生当选公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会一致。详情请见公司分别于2016年9月24日、2016年10月11日对外披露的编号为ls2016-075之《南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》及编号为ls2016-085之《南京医药股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》。
3.2.7 公司章程与三会治理文件的修订
2016年9月21-23日，公司第七届董事会临时会议审议同意关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款、关于修订《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》部分条款、关于修订《南京医药股份有限公司董事会议事规则》部分条款；第七届监事会临时会议审议同意关于修订《南京医药股份有限公司监事会议事规则》部分条款。详情请见公司于2016年9月24日对外披露的编号为ls2016-077之《南京医药股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》及编号为ls2016-078之《南京医药股份有限公司关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则部分条款的公告》。上述议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，详情请见公司于2016年10月11日对外披露的编号为ls2016-085之《南京医药股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》。
以上公告查询网址：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）、承诺方及承诺事项-与2014年非公开发行股票有关的承诺
承诺方：南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
承诺方与公司的关系：南京医药集团有限责任公司为公司控股股东、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited为公司持股5%以上股东。
承诺背景：与再融资有关的承诺
承诺类型：股份限售
承诺内容：1、南京医药集团有限责任公司承诺认购的南京医药2014年度非公开发行A股股票96,153,846股自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。2、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited承诺认购的南京医药2014年非公开发行A股股票107,691,072股自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。
承诺执行情况：正在履行中。
（2）、承诺方及承诺事项-与2014年非公开发行股票有关的承诺
承诺方：南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司
承诺方与公司的关系：南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，南京新工投资集团有限责任公司为公司控股股东的控股股东的控股股东。
承诺背景：与再融资有关的承诺
承诺类型：其他
承诺内容：南京医药集团有限责任公司承诺：1、本公司保证不利用作为南京医药控股股东的地位损害南京医药在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保证南京医药具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织现在及将来将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。3、本公司保证不利用作为南京医药控股股东的地位损害南京医药的正当权益。
南京新工投资集团有限责任公司承诺：1、本公司保证不利用作为南京医药控股股东南京医药集团有限责任公司的控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司的控股股东的地位损害南京医药在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保证南京医药具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织现在及将来将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。3、本公司保证不利用作为南京医药控股股东南京医药集团有限责任公司的控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司的控股股东的地位损害南京医药的正当权益。
承诺执行情况：正在履行中。
（3）、承诺方及承诺事项-与公司2016年非公开发行股票相关的承诺
承诺方：南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited、参加员工持股计划的南京医药董事、监事及高级管理人员
承诺方与公司的关系：南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，南京新工投资集团有限责任公司为公司控股股东的控股股东的控股股东，Alliance Healthcare Asia Pacific Limited为公司持股5%以上股东，参加员工持股计划的南京医药董事、监事及高级管理人员均为公司员工。
承诺背景：与再融资有关的承诺
承诺类型：股份限售
承诺内容：1、南京医药集团有限责任公司及南京新工投资集团有限责任公司承诺：自首次定价基准日2016年4月23日前六个月至本承诺函出具之日，南京新工投资集团有限责任公司及南京医药集团有限责任公司不存在减持南京医药股票的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，南京新工投资集团有限责任公司及南京医药集团有限责任公司不以任何形式减持南京医药股票，亦不安排相关减持计划。2、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited承诺：自首次定价基准日2016年4月23日前六个月至本承诺函出具之日，Alliance Healthcare Asia Pacific Limited不存在减持南京医药股票的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，Alliance Healthcare Asia Pacific Limited不以任何形式减持南京医药股票，亦不安排相关减持计划。3、参加员工持股计划的南京医药董事、监事及高级管理人员承诺：（一）经本人自查，从南京医药本次发行的定价基准日2016年4月23日前六个月至本承诺函出具日，本人及本人一致行动人没有减持南京医药股份的情况。（二）自本承诺函出具之日至南京医药本次发行完成后六个月内，本人及本人一致行动人不存在减持计划，不减持南京医药股份（包括承诺期间因南京医药发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。
承诺执行情况：正在履行中。
（4）、承诺方及承诺事项-与公司2016年非公开发行股票相关的承诺
承诺方：公司董事、高级管理人员
承诺方与公司的关系：本公司全体董事、高级管理人员
承诺背景：与再融资有关的承诺
承诺类型：其他
承诺内容：本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
承诺执行情况：正在履行中。
（5）、承诺方及承诺事项
承诺方：公司
承诺方与公司的关系：本公司
承诺背景：其他
承诺类型：分红
承诺内容：董事会计划在经营业绩得以有效提升后，拟在当年可供股东分配利润为正数的首个会计年度，加强利润分配实施力度，将现金分红比例不低于当期可供分配利润的30%的现金分红方案提交股东大会审议。
承诺执行情况：已履行完毕。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 南京医药股份有限公司
法定代表人 陶昀
日期 2016-10-29
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-089
南京医药股份有限公司第七届董事会2016年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第三次临时会议于2016年10月12日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2016年10月28日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人。董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生、蒋斌先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2016年第三季度报告》及其摘要；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于增补公司第七届董事会提名与人力资源规划委员会委员的议案；
经公司董事长提名，同意增补董事Rajnish Kapur先生为公司第七届董事会提名与人力资源规划委员会委员。
同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2016年10月29日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-090
南京医药股份有限公司2016年度
第一期超短期融资券兑付公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证南京医药股份有限公司2016年度第一期超短期融资券（债券简称：16南京医药SCP001，债券代码：011699235）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1.发行人： 南京医药股份有限公司
2.债券名称：南京医药股份有限公司2016年度第一期超短期融资券
3.债券简称：16南京医药SCP001
4.债券代码：011699235
5.发行总额：人民币5亿元
6.债券期限：270天
7.本计息期债券利率：2.99%
8.还本付息方式：到期一次还本付息
9.兑付日：2016年11月18日
二、兑付办法
托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其付息/兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在付息/兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。
三、本次兑付相关机构
1.发行人：南京医药股份有限公司
联系人：周昊鹏
联系方式：025-84552638
2.主承销商：中国民生银行股份有限公司
联系人：李健
联系方式：010-57092634
3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司
联系部门：运营部
联系人：王艺丹、刘歆
联系方式：021-23198706
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2016年10月29日
公司代码：600713 公司简称：南京医药
2016年第三季度报告
