中国中车股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 第三季度报告已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）王健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

注：2015年1-9月非经常性损益较大主要是包含南北车合并前原中国北车股份有限公司1-5月的净利润所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

注1：截至报告期末，公司A股股东户数为1,054,695户，H股登记股东户数为2,566户。

注2：之前分别登记在中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）和中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）名下的公司股份已办理完成过户登记至中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）名下的证券登记手续，详情请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2016年10月19日的公告。

注3：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（注：以下分析中的“报告期”是指2016年1-9月份。）

1. 拆出资金比年初减少1,200,000千元，降幅100%，主要是公司报告期内所属财务公司收回了对外拆出的资金所致。

2. 预付款项比年初增加3,698,808千元，增幅40.23%，主要是公司报告期内按合同支付的预付款增加所致。

3. 其他应收款比年初增加1,510,806千元，增幅52.63%，主要是公司报告期内应收新能源汽车的政府补助款和应收往来款项增加所致。

4. 可供出售金融资产比年初增加1,075,494千元，增幅34.07%，主要是公司报告期内购买银行理财产品增加所致。

5. 持有至到期投资比年初增加332,857千元，增幅168.17%，主要是公司报告期内购入的以持有至到期为目的的债券增加所致。

6. 长期股权投资比年初增加4,906,947千元，增幅135.82%，主要是公司报告期内收购中华联合保险控股股份有限公司部分股权所致。

7. 在建工程比年初增加2,651,059千元，增幅30.91%，主要是公司报告期内新增固定资产投资增加所致。

8. 短期借款比年初增加7,804,693千元，增幅105.96%，主要是公司报告期内增加了银行短期借款所致。

9. 吸收存款及同业存放比年初增加2,112,506千元，增幅113.46%，主要是公司报告期内所属财务公司对外吸收的存款增加所致。

10. 应付利息比年初减少129,133千元，降幅30.61%，主要是公司报告期内支付了利息所致。

11. 应付股利比年初减少175,024千元，降幅58.52%，主要是公司报告期内支付了股利所致。

12. 其他应付款比年初增加2,239,761千元，增幅32.01%，主要是公司报告期内履约保证金及外部往来款项增加所致。

13. 一年内到期的非流动负债比年初增加2,853,860千元，增幅56.99%，主要是公司报告期内一年内到期的应付债券和长期借款增加所致。

14. 公司其他流动负债主要是应付短期融资券。其他流动负债比年初增加3,000,000千元，增幅50.00%，主要是增加发行了短期融资券所致。

15. 应付债券比年初增加2,903,740千元，增幅37.80%，主要是公司报告期内发行H股可转换债券所致。

16. 其他非流动负债比年初增加463,271千元，增幅204.54%，主要是公司报告期内发行H股可转换债券形成的衍生工具增加所致。

17. 资产减值损失比上年同期增加265,668千元，增幅40.20%，主要是公司报告期内金融资产计提了减值准备所致。

18. 营业外收入比上年同期增加303,679千元，增幅43.88%，主要是公司报告期内返还的增值税退税确认的政府补助收入增加所致。

19. 经营活动的现金净流量为净流入3,354,216千元，上年同期净流出量10,177,113千元，主要是报告期内购买商品接受劳务支出的现金较上年同期减少所致。

20. 投资活动的现金净流量为净流出12,288,927千元，上年同期为净流入639,478千元，主要是公司报告期内投资支付的现金增加所致。

21. 筹资活动的现金净流量为净流入9,981,428千元，净流入量比上年同期增加8,220,332千元，主要是公司报告期内资金的新增需求量较上年同期增加所致。

22. 营业收入较上年同期减少1.01%，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务分别占营业收入的50.53%、10.52%、24.62%、14.33%。具体情况如下:

单位：千元 币种：人民币

■

铁路装备业务的营业收入比上年同期减少5.12%，主要是今年以来铁路市场招标不及预期，机车、动车组、货车业务销售量同比下降所致。其中机车业务收入84.88亿元、客车业务收入55.06亿元、动车组业务收入541.14亿元、货车业务收入61.99亿元。

城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期增长5.75%%，主要是本期实现了多条城轨线路车辆的交付以及城市基础设施建设项目陆续交付所致。

新产业业务的营业收入比上年同期增长6.40%，主要是本期来自于高端零部件、汽车装备等多元产品收入的增加。

现代服务业务的营业收入比上年同期减少2.33%，主要是本期物流贸易收入下降导致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 非公开发行A股股票：2016年5月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行相关议案，拟发行不超过1,385,681,291股A股股票，拟募集不超过人民币120亿元。2016年6月7日，国务院国资委作出《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权﹝2016﹞465号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。2016年6月16日，公司召开股东大会，审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行A 股股票预案的议案》等与非公开发行相关议案。2016年8月5日，公司实施完毕2015年年度利润分配方案后调整了非公开发行A股股票发行价格和发行数量。2016年8月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161634号）（以下简称“《反馈意见》”）。2016年9月2日，公司对《反馈意见》的回复进行了披露。详情请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2016年5月27日、2016年6月13日、2016年6月16日、2016年8月5日、2016年8月17日和2016年9月2日的相关公告。

2. 报告期内，公司分别于2016年7月12日、2016年7月25日成功发行两期总额为人民币60亿元的超短期融资券。

3. 发行公司债券：根据公司2016年3月29日召开的第一届董事会第十二次会议、2016年6月16日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于中国中车股份有限公司2016年度发行债券类融资工具的议案》，公司拟发行合计不超过人民币90亿元(含90亿元)公司债券，采用分期发行方式。2016年8月19日，该事项取得中国证监会核准。2016年8月30日，第一期债券发行工作结束，实际发行规模20亿元，最终票面利率为2.95%。详情请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2016年8月22日、2016年8月25日、2016年8月29日、2016年8月30日的相关公告。

4. 报告期内现金分红政策执行情况：2016年6月16日公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。2016年8月5日，2015年度利润分配方案实施完毕。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1. 公司出具的承诺

1．避免与株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）同业竞争的承诺

为解决原中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）合并完成后中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）与时代新材之间的同业竞争，2015年8月5日，中国中车出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：中国中车目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与中国中车间接控股的时代新材存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争，根据相关法律法规的规定，中国中车承诺将于该承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决与时代新材的同业竞争问题。

报告期内，中国中车遵守了其所作出的上述承诺。

2．避免与株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”）同业竞争的承诺

为解决中国南车与中国北车合并完成后中国中车与时代电气之间的同业竞争，2015年8月5日，中国中车出具了《关于避免与株洲南车时代电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：中国中车目前在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与本公司间接控股的时代电气存在同业竞争。为保证时代电气日后发展之利益，根据相关法律法规的规定，中国中车承诺就其从事的与时代电气存在竞争的业务而言：（1）中国中车将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求中国中车向其出售有关竞争业务；（2）中国中车进一步向时代电气授予优先购买权，即在中国中车计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（3）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（4）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于中国中车及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（5）上述不竞争承诺的期限自该承诺函出具之日起至时代电气退市或中国中车不再是时代电气间接控股股东时为止。

报告期内，中国中车遵守了其所作出的上述承诺。

2. 中车集团出具的承诺

1．与首次公开发行相关的承诺

以下承诺为中国南车和中国北车上市时，南车集团、北车集团分别作出的承诺。中国南车与中国北车合并完成后，北车集团对中国北车出具的下述承诺继续对中国中车有效。北车集团与南车集团合并完成后，以下承诺由中车集团继续履行。

（1）有关房屋产权问题的承诺

中国南车在招股说明书中披露，中国南车拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占中国南车使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团承诺：对于南车集团投入中国南车的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备中国南车所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致中国南车遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及中国南车为此所支出的任何经济损失。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

（2）有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

中国北车在招股说明书中披露，其取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给中国北车相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

2．避免同业竞争的承诺

中国南车、中国北车上市时，南车集团和北车集团就避免与其发生同业竞争分别作出了承诺；中国南车与中国北车合并时，南车集团和北车集团就避免与合并后新公司发生同业竞争分别作出了承诺；北车集团与南车集团合并时，在承继前述承诺义务的基础上，北车集团于2015年8月5日出具了《关于避免与中国中车股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：①北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与中国中车正在经营的业务有直接竞争的业务。②在符合上述①项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与中国中车的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意中国中车有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。③在符合上述①项承诺的前提下，北车集团将来可以在中国中车所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给中国中车经营。④如因北车集团未履行上述所作承诺而给中国中车造成损失，北车集团将赔偿中国中车的实际损失。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

3．保持上市公司独立性的承诺

中国南车与中国北车合并时，南车集团和北车集团就保持合并后新公司的独立性分别作出了承诺；北车集团与南车集团合并时，在承继前述承诺的基础上，北车集团于2015年8月5日出具了《关于保持中国中车股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：北车集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国中车保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中国中车经营决策，损害中国中车和其他股东的合法权益。北车集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中国中车及其控股企业的资金。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

4．规范关联交易的承诺

中国南车与中国北车合并时，南车集团和北车集团就规范与合并后新公司的关联交易分别作出了承诺。北车集团与南车集团合并时，在承继前述承诺的基础上，北车集团于2015年8月5日出具了《关于规范与中国中车股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：北车集团及北车集团控制的其他企业将尽量避免或减少与中国中车及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，北车集团将继续履行其与中国北车签署并由合并后新公司承继的关联交易框架协议以及南车集团与中国南车签署的关联交易框架协议（中国中车承继中国北车、中国南车在该等关联交易框架协议项下的权利义务），并按照相关法律法规和中国中车章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

3. 与再融资相关的承诺

公司非公开发行A股股票所涉及的相关承诺，请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2016年5月27日和2016年9月2日的相关公告。公司有关非公开发行A股股票事宜尚需获得中国证监会的核准。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国中车股份有限公司

法定代表人 崔殿国

日期 2016-10-28

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-057

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2016年10月13日以书面形式发出通知，于2016年10月28日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事10人，实到董事10人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年第三季度报告的议案》。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

《中国中车股份有限公司2016年第三季度报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

二、审议通过《关于开展应收账款证券化的议案》。

同意公司开展应收账款的资产证券化业务，以不超过50亿元人民币应收账款作为基础资产发行资产支持证券，包括优先级资产支持证券和次级资产支持证券，资产证券化产品品种包括在证券交易市场发行的ABS证券和在银行间市场发行的ABN票据。发行期限暂定不超过3年，且公司可回购；发行利率根据发行时的市场利率水平和优先级与次级的比例确定，原则上平均利率不高于1年期人民币贷款基准利率；筹集的资金全部用于补充公司营运资金。

同意一般及无条件地授权公司董事长和总裁根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，在上述主要条款范围内：

1.确定发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、入池应收账款金额、发行规模、发行利率、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜。

2.就发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。

3.依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，在董事会授权范围内，对与发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

4.办理其他与发行相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于中车株洲电力机车研究所有限公司向时代电动汽车公司增资的议案》。

同意中车株洲电力机车研究所有限公司向湖南中车时代电动汽车股份有限公司增资10亿元人民币。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于中车长春轨道客车股份有限公司向美国中车麻省公司增资及股权协议转让的议案》。

同意中车长春轨道客车股份有限公司向美国中车麻省公司增资1亿美元（折合人民币约6.7亿元），并同意公司于该增资事宜完成后将所持美国中车麻省公司11.92%的股权通过协议转让方式转让给中车长春轨道客车股份有限公司持有。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议。

中国中车股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十八日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-058

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2016年10月24日以书面形式发出通知，于2016年10月28日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2016年第三季度报告的议案》。

监事会认为：公司2016年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2016年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第十次会议决议。

中国中车股份有限公司监事会

二〇一六年十月二十八日

公司代码：601766 公司简称：中国中车

2016年第三季度报告