上海网达软件股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人冯达、主管会计工作负责人沈宇智及会计机构负责人（会计主管人员）李良保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）货币资金

2016年9月30日比2015年12月31日增加92.07%，主要原因是公司首次公开发行股票，融资3.84亿元，已到账。

（2）预付款项

2016年9月30日比2015年12月31日增加25884.68%，主要原因是本期预付业务款增加所致。

（3）其他应收款

2016年9月30日比2015年12月31日减少30.93%，主要原因是本期期末投标保证金较上期期末减少所致。

（4）存货

2016年9月30日比2015年12月31日增加了289.28%，主要是因为本期部分在执行项目尚未到达收入确认时点。

（5）其他流动资产

2016年9月30日比2015年12月31日减少100%，主要原因是上期期末存在预缴所得税，本期期末不存在。

（6）无形资产

2016年9月30日比2015年12月31日增加12896911.23元，主要是因为上期购买的位于合肥市蜀山产业园汶水路与雪霁路交口东北角的土地本期取得土地使用权证。

（7）开发支出

2016年9月30日比2015年12月31日增加2378577.06元，主要是因为本期部分研发项目已进入资本化阶段。

（8）其他非流动资产

2016年9月30日比2015年12月31日增加598.43%，主要原因是本期公司购买了川桥路409号写字楼。目前公司尚未取得产权，计入其他非流动资产所致。

（9）预收款项

2016年9月30日比2015年12月31日减少99.55%，主要原因是上期期末确认的预收款项本期均已确认收入。

（10）应付职工薪酬

2016年9月30日比2015年12月31日减少75.52%，主要原因是上期期末计提的年终奖，已于本期发放。

（11）应交税费

2016年9月30日比2015年12月31日减少36.36%，主要原因是本期缴纳了企业所得税。

（12）其他应付款

2016年9月30日比2015年12月31日增加350.37%，主要原因是本期的房租费用尚未支付。

（13）实收资本

2016年9月30日比2015年12月31日增加33.33%，主要原因是本期公司公开发行股票上市所致。

（14）资本公积

2016年9月30日比2015年12月31日增加659.53%，主要原因是公司公开发行股票，溢价部分计入资本公积所致

（15）营业收入

2016年9月比上年同期增加了38.44%，主要是因为公司软件业务收入增加，营业收入稳步增长。

（16）营业成本

2016年9月比上年同期增加了86.58%，主要是因为公司营业收入增长，营业成本相应增长。

（17）营业税金及附加

2016年9月比上年同期增加了193.36%，主要原因是本期缴纳增值税较多，营业税金及附加相应增加。

（18）财务费用

2016年9月比上年同期减少了51.37%，主要原因是取得利息收入相应减少。

（19）资产减值损失

2016年9月比上年同期增加了80.67%，主要原因是应收账款坏账计提增加所致。

（20）营业外收入

2016年9月比上年同期减少了42.31%，主要是因为本期已验收的政府补助较上年同期少。

（21）销售商品、提供劳务收到的现金

2016年9月比上年同期增加了33.19%，主要是因为本期营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金相应增长。

（22）收到的税费返还

2016年9月比上年同期减少了100%，主要是因为去年同期收到增值税即征即退款项。

（23）购买商品、接受劳务支付的现金

2016年9月比上年同期增加了33.34%，主要是因为营业成本增加，购买商品、接受劳务支付的现金相应增加。

（24）支付的各项税费

2016年9月比上年同期增加了94.12%，主要是因为本期业务增长，缴纳各项税费相应增长。

（25）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2016年比上年同期增加了536.61%，主要是因为本期购置了写字楼，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相应增加。

（26）吸收投资收到的现金

2016年9月比上年同期增加了384552000元，主要是因为公司公开发行股票，吸收投资所致。

（27）分配股利、利润或偿付利息支付的现金

2016年9月比上年同期减少了100%，主要是因为上期进行了股利分配。

（28）支付其他与筹资活动有关的现金

2016年9月比上年同期增加了3469800元，主要是因为本期支付上市相关的筹资费用增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、首次公开发行股份自愿锁定的承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人蒋宏业，公司股东冯达承诺：

（1）网达软件股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接和间接持有的网达软件股份，也不由网达软件回购该部分股份；（2）在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的网达软件股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的网达软件股份；（3）网达软件上市后六个月内如网达软件股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的网达软件公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持网达软件公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

该承诺正在履行中。

（二）上海网鸣投资中心（有限合伙）承诺：

自网达软件在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理其持有的网达软件公开发行股票前已发行的股份，也不由网达软件回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

该承诺正在履行中。

二、首次公开发行股份减持承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人蒋宏业，公司股东冯达承诺：

（1）本人拟长期持有网达软件股票，自股票上市之日起36个月内，本人不减持网达软件股份；

（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）本人减持网达软件股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）本人所持网达软件股票在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本人持有的发行人股份数量的25%，并且减持价格不低于网达软件发行并上市时股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；

（5）如本人未按照本持股意向及减持意向的声明减持转让股份，则转让减持股份所得收入将归网达软件所有；

（6）本人减持网达软件股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归网达软件所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。

该承诺正在履行中。

（二）上海网鸣投资中心（有限合伙）承诺：

（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本企业减持网达软件股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本企业所持网达软件股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格和减持数量确定如下：①锁定期满后第一年减持数量不超过持股总量的50%，第二年累积减持数量不超过持股总量的80%；②锁定期满两年内减持价格不低于网达软件发行并上市时股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；

（4）本企业未按照本减持持股意向说明减持转让股份，则转让减持股份所得收入将归网达软件所有；

（5）本企业减持网达软件股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归网达软件所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本企业不需承担披露义务的情况除外。

该承诺正在履行中。

三、避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人蒋宏业，持股5%以上股东冯达、上海网鸣投资中心（有限合伙）承诺：

（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与网达软件及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给网达软件造成的经济损失承担赔偿责任。

（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与网达软件进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给网达软件造成的经济损失承担全部赔偿责任。

（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知网达软件，并尽力将该商业机会让予网达软件。

该承诺正在履行中。

四、减少关联交易的承诺：

公司控股股东、实际控制人蒋宏业，持股5%以上股东冯达、上海网鸣投资中心（有限合伙）承诺：

（1）除已经披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与网达软件之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本承诺人将尽量避免与网达软件之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守上海网达软件股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过网达软件的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。

该承诺正在履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海网达软件股份有限公司

法定代表人 冯达

日期 2016-10-27

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2016-008

上海网达软件股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2016年10月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议了以下议案：

一、审议《公司2016年第三季度财务报告全文及正文》

表决结果：同意9票,反对0票,弃权0 票。议案通过。

二、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

公司已于2016年9月14日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市。根据公司2015年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事宜的议案》的授权，公司董事会拟对《公司章程》进行修订完善，并完成工商变更登记。

《公司章程》具体修订内容如下：

■

表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。议案通过。

三、审议《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。议案通过。

四、审议《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

五、审议《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

六、审议《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

七、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

八、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

九、审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

十、审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

十一、审议《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

十二、审议《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

十三、审议《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

十四、审议《关于投资设立全资子公司的议案》

根据业务发展需要，公司拟在香港设立全资子公司。本次设立全资子公司的具体情况详见同日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-010号）

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。议案通过。

上述第七、八、九、十、十一项议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2016-009

上海网达软件股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2016年10月27日以现场方式在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议了以下议案：

一、审议《公司2016年第三季度财务报告全文及正文》

表决结果：同意3票,反对0票,弃权0 票。议案通过。

特此公告

上海网达软件股份有限公司监事会

2016年10月29日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2016-010

上海网达软件股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●投资标的名称：网达科技（香港）有限公司

●投资金额：2000万美元

●本次对外投资经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议

一、对外投资概述

2016年10月27日，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据公司发展需要，拟以自有资金在香港投资设立网达科技（香港）有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准）。本次对外投资在董事会权限范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

公司名称：网达科技（香港）有限公司

英文名称：WONDERTEK （HONG KONG）LIMITED

注册资本：2000万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围：网络信息科技、投资、进出口业务（最终以当地主管机构核准的内容为准）

董事会及董事：不设董事会，设一名执行董事，由公司董事长冯达先生担任

资金来源：本次投资资金来源为自有资金，本公司占出资额的100%

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、本次对外投资对公司的影响

公司根据发展需要，在香港成立全资子公司是公司加强国际合作，积极拓展海外业务的重要举措。利用香港金融环境开放、资金流通自由、税收及财务成本较低、国际技术合作及交流频繁等优势，进一步拓展公司海外业务、加强国际技术合作交流，提升公司盈利能力。

五、本次对外投资的风险

香港地区与内地在商业环境、财税政策和法律法规等多个方面存在较大差异，公司需要进一步熟悉香港地区的金融贸易体系和监管要求，可能对香港公司的运营带来一定风险。同时，香港子公司的业务受国际政治经济环境的影响较大，公司需要加强人才引进、财务管理、风险控制等方面的管理，存在一定潜在风险。请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2016年10月29日

公司代码：603189 公司简称：网达软件

2016年第三季度报告