内蒙古包钢钢联股份有限公司
公司代码：600010 公司简称：包钢股份
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人魏栓师、主管会计工作负责人白连富及会计机构负责人（会计主管人员）白连富保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
货币资金减少主要是报告期公司支付购买资产款及偿还债务所致
应收账款增加主要是公司采用赊销方式销售的产品未结算的货款增加所致
预付账款增加主要是报告期公司预付采购款比上年同期有所增加所致
应交税费减少主要是报告期公司缴纳增值税及相关税费比上年同期减少所致
应付利息减少主要是报告期公司偿还的利息比上年同期增加所致
一年内到期的非流动负债减少是报告期公司偿还到期的长期借款增加所致
其他流动负债减少是报告期公司偿还到期的25亿元短期融资券所致
管理费用增加主要是报告期公司缴纳的税金、水电费及综合服务费、土地租赁费等增加所致
资产减值损失减少主要是报告期公司存货跌价准备转回所致
经营活动产生的现金流量净额增加主要是报告期公司采购原燃料支付的货款比上年同期减少及纳税额减少所致
投资活动产生的现金流量净流出减少主要是报告区公司支付的投资款比上年同期减少所致
筹资活动产生的现金流量净流入减少的主要原因是公司偿还到期借款比上年同期增加及上年同期公司非公开发行募集资金所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比大幅度增长。
公司名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人
日期 2016-10-28
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2016- 51
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日以书面通知和电子邮件的形式向公司全体董事、监事和高管发出公司第四届董事会第三十次会议通知并以电话确认。本次会议于2016年10月28日以通讯方式召开。应出席会议董事14人，实际出席会议董事14人。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事逐项审议并一致通过了以下议案：
(一) 审议通过了《公司2016年第三季度报告》
公司2016年第三季度报告内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）10月29日披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2016年第三季度报告》。
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过了《公司2016年第三季度经营数据》
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过了《关于四家子公司股权托管的议案》
公司独立董事就本议案发表了事前审核意见和独立意见，认为该议案符合各项法律法规的规定和公司实际情况，未损害公司特别是中小股东的利益。同意该议案并将其提交公司股东大会审议。
公司审计委员会对本次关联交易出具同意的书面审核意见。
关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2016年10月29日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2016-52
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证会议决议内容的真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2015年10月28日在包钢宾馆二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，本次会议由公司监事会主席郝润宝主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并全票通过了2项议案，所做决议合法有效。
会议逐项审议了以下议案：
一、1、审议通过了《公司2016年第三季度报告》。
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规，公司监事会对公司2016年第三季度报告进行了全面了解和审核后一致认为：参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。公司2016年第三季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《》关于四家销售子公司股权托管的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2016年10月29日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2016- 53
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于
四家子公司股权托管关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易效果能否达到公司预期，存在一定风险。
●过去12个月未与同一关联人进行关联交易。
一、关联交易概述
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称：本公司）拟将四家以钢材销售为主要业务的子公司，包括包钢汽车专用钢销售有限责任公司、河北包钢特种钢销售有限公司、鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司、无锡包钢钢联特钢有限公司的本公司所持股权委托包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（暂定名，以下简称：铁捷物流）代管，依靠包钢集团物流产业的优势，为客户提供优质高效低价的物流服务，扩大公司产品的销售和市场占有率。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
铁捷物流为本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司投资组建的全资子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。
铁捷物流至本次关联交易前未与本公司进行过关联交易。
二、关联方介绍
包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司，注册资本人民币3亿元。经营范围：贸易、普通货运、特种运输、仓储、口岸物流、报关报验、货运代理、货物配送、运输信息咨询、铁路运输代理服务、深加工、电子商务、仓库出租、城市生活物流等。住所：内蒙古包头市昆区河西工业区环保楼。
铁捷物流的成立，将整合集团现有的运输、仓储、贸易、深加工、电子商务、信息等各项资源，为主业提供高效、低价的物流服务，通过快速便捷的物流服务，拓展销售渠道，为增加钢铁主业的销售提供强有力的支撑。
铁捷物流为近期成立的新公司，无最近一年的财务资料。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易的标的为本公司四家子公司股权托管，包括包钢汽车专用钢销售有限责任公司、河北包钢特种钢销售有限公司、鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司、无锡包钢钢联特钢有限公司的本公司所持股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产情况的说明
1）包钢汽车专用钢销售有限责任公司，注册地点：内蒙古包头市昆区河西工业区，经营范围：汽车用钢材及其它钢材的销售。注册资本：1000万元人民币。本公司以货币出资 700万元人民币，占注册资本总额的 70%，北京卓冠科技有限公司以货币出资300万元人民币，占注册资本的30%，2016年上半年实现销售额：7115万元，利润：163万元。
2）河北包钢特种钢销售有限公司，注册地址：河北省， 注册资本：人民币2000万，经营范围：钢材、建材销售。包钢股份以现金方式出资1020万元，占注册资本的51%、河北友谊特钢公司现金出资490万元，占注册资本的24.5%、河北金环公司现金出资490万元，占注册资本24.5%。2016年上半年实现销售额：10289万元，利润：76 万元。
3）鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司，注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区，注册资本为1.5亿元人民币。经营范围：钢材剪切、加工、销售；出资方式：股东三方按照出资比例以现金出资。包钢股份出资比例为51%，首钢出资比例为39%，奇瑞汽车出资比例为10%。按三方的出资比例，项目一期包钢股份出资7650万元，首钢出资5850万元，奇瑞汽车出资1500万元。2016年上半年主要经营业绩，销售额：6999万元，利润：亏损491万元。
4）无锡包钢钢联特钢有限公司。注册地点：无锡市。经营范围：轴承钢、齿轮钢等特种钢的销售，注册资本：1000万元人民币。包钢股份以货币出资510万元人民币，占公司注册资本的51%；欣正公司以货币出资100万元人民币，占公司注册资本的10%；和润公司以货币出资390万元人民币，占公司注册资本的39%。2016年上半年实现销售额：1637万元，利润：亏损43.4万元。
4、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
5、本次交易已取得四家子公司其他股东的认可，并已出具相关承诺。
(二)本次关联交易为股权委托铁捷物流行使，收益仍归本公司。代管期间铁捷物流不收取代管费用，且因代管发生的一切费用，由铁捷物流自行承担。铁捷物流作为物流平台，需向公司提供优质优价物流服务，服务收取的费用，由双方协商确定。
四、本次股权代管协议内容如下:
第一条：代管标的
本公司所持河北包钢特种钢销售有限公司51%股权、无锡包钢钢联特钢有限公司51%股权、包钢汽车专用钢销售有限责任公司70%股权、鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司51%股权。
第二条：代管内容
代管期间，本公司在上述4家公司的股东权利，由铁捷物流行使。收益由本公司获取。
第三条 代管费用
代管期间，铁捷物流不向本公司收取代管费用，且因代管发生的一切费用，由铁捷物流自行承担。
第四条 利益保护
铁捷物流代管本公司4家公司股权后，铁捷物流作为物流平台，需向本公司提供优质优价物流服务。铁捷物流为本公司提供物流服务收取的费用，由双方另行协商，但应执行本协议确定的优质优价原则。铁捷物流不得利用本协议获得的支配4家公司的权利损害本公司的利益。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易将扩大本公司产品销售范围，提高市场占有率，整合销售物流资源，更好的为顾客服务。
六、该关联交易履行的审议程序
本公司于2016年10月28日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表同意本次关联交易的独立意见。董事会审计委员会进行了审核，并出具了同意意见。
本公司于2016年10月28日召开的公司第四届监事会第十四次会议审议通过本次关联交易。
本次关联交易需要提交股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）独立董事的事前认可的意见
（二）独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）《股权代管协议》
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2016年10月29日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2016-054
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于2016年1-9月经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2016年1-9月主要经营数据公告如下：
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该经营数据未经审计，请投资者注意投资风险，谨慎使用。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2016年10月28日
