大连友谊(集团)股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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公司负责人熊强、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主管人员)陈爱筠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末比期初增加46.58% ，主要原因系本期公司转让下属子公司控股权所致。

2、其他流动资产期末比期初减少70.78% ，主要原因系公司下属子公司购买的银行理财产品到期收回所致。

3、固定资产净额期末比期初减少51.81%，主要原因系本期公司转让下属子公司控股权所致。

4、长期待摊费用期末比期初减少34.50%，主要原因系本期公司转让下属子公司控股权所致。

5、应付票据期末比期初减少50%，主要原因系公司下属子公司票据到期兑付所致。

6、预收账款期末比期初增加37.06%，主要原因系公司房地产子公司本期预售房款增加所致。

7、应付职工薪酬期末比期初减少42.70% ，主要系本期发放2015年度年终奖金所致。

8、应付股利期末比期初增加2700万元，主要系公司下属房地产子公司利润分配所致。

9、长期借款期末比期初减少34.88%，主要原因系本期偿还银行借款所致。

10、长期应付款期末比期初减少74.16%，主要原因系本期偿还融资租赁款所致。

11、少数股东权益期末比期初减少47.09%，主要原因系公司下属房地产公司分配股利和减资所致。

12、资产减值损失同比增加13052.25%，主要原因系本期公司下属房地产子公司计提存货跌价准备所致。

13、投资收益同比增加15221.59% ，主要原因系本期公司转让下属子公司控股权所致。

14、营业外收入同比减少99.71% ，主要原因系同期公司下属房地产子公司收到大连市人民政府收回公司东港区域K03-2/ K04-2/ K05地块退地补偿款项所致。

15、利润总额同比减少205.22%，主要原因系：公司富丽华国际项目因市场持续低迷，项目销售价格和销售进度均未达到预期，库存去化难度较大，公司综合市场及自身项目判断，对大连富丽华国际项目计提减值准备；公司上年度收到大连市人民政府收回公司东港区域K03-2/ K04-2/ K05地块退地补偿款项，垫高了同期基数；公司房地产业本期可确认结转的收入同比下降；辽阳友谊商城尚处于培育期亏损；大连金石谷项目按国家部委要求正在进行项目整改，验收工作尚处于过程中，同时考虑市场情况已暂缓建设，导致亏损加大所致。

16、所得税费用同比减少59.55% ，主要原因系本期利润下降影响所得税费用减少。

17、经营活动产生的现金流量净额同比增加416.97% ，主要原因系本期公司转让下属子公司控股权，收到受让方代为偿还的内部往来款所致。

18、投资活动产生的现金流量净额同比增加1024.74% ，主要原因系公司转让下属子公司控股权及下属子公司购买的理财产品到期收回所致。

19、筹资活动产生的现金流量净额同比减少73.77% ，主要原因系偿还银行借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、苏州双友置地减资

2016年5月12日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于苏州双友置地有限公司减资的议案》，同意公司控股子公司苏州双友置地有限公司（以下简称“双友置地”）注册资本减少22,000万元，各股东按持股比例减资。本次减资完成后，双友置地的注册资本将减至11,000万元，各股东持股比例保持不变。双友置地主要负责苏州“双友新和城”项目开发，截止目前该项目销售已接近尾声。同时双友置地没有其他开发项目，亦无土地储备，本次减资事项不会对双友置地的生产经营产生影响。本次减资完成后，公司将收回长期投资资金，有利于提高公司货币资金利用效率，满足公司经营需要。截至2016年7月，相关工商登记手续已经办理完毕。

2、友谊集团向武信投资控股协议转让100,000,000股股份

2016 年5 月 18 日，公司接到友谊集团的通知，友谊集团拟探讨股权转让事宜，公司股票自2016年5月19日开市起停牌。停牌期间，友谊集团与本次股份转让的受让方武信投资控股之股东武汉凯生经贸发展有限公司、武汉恒生嘉业经贸有限公司、武汉信用投资集团股份有限公司达成股份转让意向协议，并于2016年6月1日签署了《关于大连友谊（集团）股份有限公司股份转让之意向协议》，公司股票于2016年6月2日复牌。

2016年6月28日，友谊集团与武信投资控股签署了《关于转让大连友谊（集团）股份有限公司部分股份之股份转让协议》。友谊集团将其持有的100,000,000股公司股份（占公司股份总数的28.06%）以每股13元的价格转让给武信投资控股。

2016年7月20日，本次股权转让事宜的相关证券过户登记手续全部办理完成。本次股权转让实施完成后，武信投资控股持有公司股份100,000,000股，占公司总股本的28.06%，成为公司控股股东；陈志祥先生成为公司实际控制人。

3、修订《公司章程》及部分董事、监事变更

2016年8月3日公司披露了《关于公司董事会部分董事辞职的公告》，田益群先生因公司控股股东发生变更，不便在公司继续担任相应职务，故提请辞去公司第七届董事会董事、董事长职务，以及公司董事会战略委员会召集人、提名委员会委员职务；孙锡娟女士因个人原因，提请辞去公司第七届董事会董事职务，以及公司董事会战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。同日，公司披露了《关于公司监事会部分监事辞职的公告》，张桂香女士因公司控股股东发生变更，不便在公司继续担任相应职务，故提请辞去公司第七届监事会主席、监事职务；方雷先生因个人原因，提请辞去公司第七届监事会监事职务。

2016年8月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》以及《关于补选公司第七届董事会董事的议案》，经公司控股股东武信投资控股提名，同意补选熊强先生、李剑先生、邱华凯先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会任期届满之日止。同日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于补选公司第七届监事会非职工监事的议案》，经公司控股股东武信投资控股提名，同意补选高志朝先生、范思宁先生为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满之日止。

2016年8月24日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》及《关于补选公司第七届监事会非职工监事的议案》，熊强先生、李剑先生、邱华凯先生正式任职公司第七届董事会董事职务，高志朝先生、范思宁先生正式任职公司第七届监事会监事职务。

2016年8月24日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，经表决熊强先生当选为公司第七届董事会董事长。同日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，经表决高志朝先生当选为公司第七届监事会主席。

4、子公司股权转让暨关联交易

2016年9月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。拟将公司持有的辽阳友谊商城有限公司100%股权、沈阳友谊商城有限公司100%股权、大连中免友谊外供免税品有限公司65%股权转让给本公司关联法人大连友谊集团有限公司，股权转让价款总计为855,078.50元，目标公司欠公司债务合计人民币366,412,215.41元，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。2016年9月28日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。同日公司与友谊集团签署了《股权转让协议》，友谊集团按照合同约定支付了全部股权转让价款及目标公司欠款。2016年9月30日，公司与友谊集团就转让标的进行了交接。截止2016年10月21日，相关股权转让手续已全部办理完成。

5、非公开发行公司债券

2016年9月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》等相关议案。公司拟非公开发行票面总额不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券，用于补充营运资金与偿还借款。2016年9月28日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》等相关议案。截至目前，相关工作正在推进中。

6、计提资产减值准备

2016年10月14日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司控股子公司大连盛发置业有限公司主要从事大连富丽华国际项目建设，因该项目处于二线城市，2016年以来房地产市场持续低迷，项目销售价格及销售进度均未达到预期；在目前的经济环境下库存去化难度较大，以价换量趋势明显，公司综合市场去化慢以及自身项目情况，基于谨慎性原则，对大连富丽华国际项目拟计提存货跌价准备，存货跌价准备计提额202,269,156.25元。公司将于近期召开股东大会，审议《关于计提资产减值准备的议案》。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

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六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长： 熊强

2016年10月28日

证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2016-074

2016年第三季度报告