大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—073

大连友谊（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2016年10月18日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

2、董事会会议于2016年10月28日以通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事7名，实际到会6名，独立董事于红兰女士因公务未能出席本次董事会会议，特委托独立董事张启銮先生代为行使表决权。

4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过公司2016年三季度报告

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2016年三季度报告》。

（二）审议通过《关于参与投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》

公司拟与武汉信用基金管理有限公司（以下简称“武信基金”）、苏州信托有限公司共同投资设立有限合伙企业友谊地产投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准），并签署《友谊地产投资基金（有限合伙）合伙协议》。

鉴于武信基金为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东武汉信用投资集团股份有限公司之子公司，本公司董事李剑先生、邱华凯先生为武信基金董事，本公司监事范思宁先生为武信基金监事，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事李剑先生、邱华凯先生为本次交易的关联董事；公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司为关联法人，董事长熊强先生因在关联企业任职，为本次交易的关联董事。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。

关联董事熊强先生、李剑先生、邱华凯先生回避了表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于参与投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》。

（三）审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—075

大连友谊（集团）股份有限公司

关于参与投资设立友谊地产投资基金

（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为促进房地产业务转型，增强盈利能力，并探索公司业务向“地产+金融”领域迈进，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“大连友谊”）拟与武汉信用基金管理有限公司（以下简称“武信基金”）、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）联合成立友谊地产投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“投资基金”），基金规模10亿元人民币，将从事房地产投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

公司将与武信基金、苏州信托签署《友谊地产投资基金（有限合伙）合伙协议》。

2、武信基金为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东武汉信用投资集团股份有限公司之子公司，本公司董事李剑先生、邱华凯先生为武信基金董事，本公司监事范思宁先生为武信基金监事，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司于2016年10月28日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，董事李剑先生、邱华凯先生因在本次交易对方的关联企业任职，为本次交易的关联董事；公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司为关联法人，董事长熊强先生因在关联企业任职，为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时董事熊强先生、李剑先生、邱华凯先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方基本情况——普通合伙人

企业名称：武汉信用基金管理有限公司

注册资本： 10,000万元

住所：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路鲁巷广场西北角光谷中心花园B栋写字楼6层

法人代表：张波

企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2012年12月7日

经营范围：管理或受托管理投资业务；从事投融资咨询服务。（不得以任何方式公开募集和发行基金）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

股东结构： 武汉信用投资集团股份有限公司持股100%；实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。

历史沿革：武信基金成立于2012年12月，是国内大型金融服务集团武汉信用投资集团股份有限公司旗下的专业化私募投资基金管理机构，公司注册资本1亿元人民币，在中国证券投资基金业协会的备案编号为：P1003759。

主要投资领域：公司经营范围包括股权投资、项目投资、证券投资、资产管理等，投资标的覆盖非上市公司股权、债券、上市公司股票以及其他，投资行业涉及房地产、生命健康、TMT、环保新能源、文化传媒等领域。

最近三年业务发展现状：武信基金聚焦国家政策支持重点产业，投资行业包括房地产、生命健康、TMT、环保新能源、文化传媒等领域；投资标的广泛，涵盖非上市公司股权、债券、上市公司股票以及其他等。

武信基金目前已在中国证券投资基金业协会成功备案了六只基金产品。分别为：

武信银湖私募股权投资基金（股权投资基金）于2016年4月备案成功；

武信-汉银荆门棚改基金（其他投资基金）于2016年7月备案成功；

武信-汉银众邦城市发展基金（其他投资基金）于2016年7月备案成功；

武信-卡威私募股权投资基金（股权投资基金） 于2016年7月备案成功；

武信-汉银夷陵城市发展私募基金（其他投资基金）于2016年10月备案成功；

武信-泓景私募投资基金（股权投资基金）于2016年10月备案成功。

关联关系说明：武信基金为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东武汉信用投资集团股份有限公司之子公司，本公司董事李剑先生、邱华凯先生为武信基金董事，本公司监事范思宁先生为武信基金监事，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

最近一年经审计及一期的基本财务数据（单位：元）

■

（二）本次交易涉及其他方的基本情况——有限合伙人

企业名称：苏州信托有限公司

注册资本： 120,000万元

住所：苏州市沧浪区竹辉路383号

法人代表：袁维静

企业类型： 有限责任公司(中外合资)

成立日期：2002年9月18日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。[外资比例低于25%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构： 苏州国际发展集团有限公司持股70.01%；苏格兰皇家银行公众有限公司持股19.99%；联想控股有限公司持股10%。

关联关系说明：苏州信托有限公司与本公司不存在关联关系。

三、本次关联交易投资标的的情况

1、基金名称：友谊地产投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准）

2、基金规模：投资基金的总认缴出资总额为人民币10亿元。各合伙人分多次认缴本有限合伙出资，第一期各合伙人总计认缴出资总额为人民币3亿元。

3、组织形式：有限合伙制

4、合伙人及出资：

苏州信托、大连友谊均作为有限合伙人，分别认缴出资有限合伙份额的49.5%；武信基金作为普通合伙人认缴出资有限合伙份额的1%。

■

5、经营范围：从事房地产投资、投资咨询及投资管理服务。上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

6、投资方向：从事与房地产有关的投融资活动。

7、存续期限：有限合伙自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年。

8、执行事务合伙人：有限合伙之执行事务合伙人为普通合伙人，即：武汉信用基金管理有限公司。

9、决策机制：投资决策委员会作为有限合伙的最高投资决策机构。投资决策委员会共设5名委员，其中有限合伙人各提名2名委员人选，普通合伙人提名1名委员人选。优先级有限合伙人提名的委员具有一票否决权。投资决策委员会对相关事项作出决议须经持有一票否决权委员同意且经4/5（含）以上同意方为有效。

10、会计核算方式：投资基金的会计年度和日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年度12月31日。以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

11、本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购；在基金中任职情况为：公司董事李剑先生任基金投资决策委员会委员。

四、协议主要内容

（一）《合伙协议》主要内容

1、有限合伙的目的

从事与房地产有关的投资活动，为合伙人获取资本回报。

2、期限

（1）有限合伙自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年。其中，前3年为投资期，成立3年后不得再进行投资；后2年为退出期。

（2）若有限合伙从被投资项目中实现提前退出且有限合伙企业财产全部获得变现，则经全体合伙人决议同意，可以提前解散本有限合伙企业。

（3）经全体合伙人决议同意，有限合伙的期限可以延长。

3、认缴出资

有限合伙的总认缴出资额为人民币10亿元整。有限合伙的总认缴出资额为各合伙人认缴出资额之和。

4、缴付出资

（1）各合伙人分多次认缴本有限合伙出资，第一期各合伙人总计认缴出资额为人民币3亿元整，各方按认缴出资比例缴纳，以后各期出资按实际投资需求和本协议约定逐步投入，首期出资额及出资比例如下：

■

（2）各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知的要求缴付其认缴出资额。各有限合伙人应在收到普通合伙人缴付出资通知和普通合伙人已经缴付当期全部应缴出资额的书面证明后5个工作日内将缴付出资通知要求的出资额缴付至普通合伙人指定的基金募集结算资金专用账户，优先级有限合伙人应在劣后级有限合伙人缴付出资完成后2个工作日内完成缴付。

5、管理模式

（1）执行事务合伙人

有限合伙之执行事务合伙人为普通合伙人。

本有限合伙中的普通合伙人即为执行事务合伙人。本有限合伙成立时的普通合伙人为武汉信用基金管理有限公司，全体合伙人通过签署本协议选定武汉信用基金管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人。

（2）合伙事务执行

①有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙设投资决策委员会，作为有限合伙的最高投资决策机构。有限合伙的投资相关事宜均由投资决策委员会决策，由普通合伙人按照投资决策委员会的决策执行投资相关事宜。投资决策委员会共设5名委员，其中有限合伙人各提名2名委员人选，普通合伙人提名1名委员人选。

②优先级有限合伙人提名的委员具有一票否决权。投资决策委员会对相关事项作出决议须经持有一票否决权委员同意且经4/5（含）以上同意方为有效。

6、收益分配

（1）有限合伙应遵守收益不滚动投资的原则，在取得收益的情况下，收益分配的时点和顺序如下：

①在有限合伙收益分配前，若有应付未付的基金管理费，则优先向普通合伙人支付该项目基金管理费；

②在普通合伙人提取基金管理费之后的剩余收益，应优先留存优先级有限合伙人的收益，直至累计年化留存收益使优先级有限合伙人实现累计实缴出资金额的年化6.5%的年平均投资回报（以下称“优先回报”）。

③当留存收益达到上述年化最高留存收益后的剩余收益为超额收益，由有限合伙人享有该超额收益的80%，普通合伙人享有该超额收益的20%作为业绩提成。

（2）有限合伙应每年度向优先级有限合伙人分配本协议中约定的优先回报，直至优先级有限合伙人因之从有限合伙获得的分配使得其实缴出资实现年化6.5%的年平均投资回报为止。

（3）若有限合伙通过投资设立其他实体的方式进行投资，则该实体投资取得的收入应在取得投资收益后的5个工作日内向本有限合伙企业进行分配。

（4）若有限合伙经营期限届满，或者有限合伙的投资全部退出之日，对于有限合伙的全部财产在扣除合伙企业应承担的全部费用、税费、负债等后剩余的合伙企业财产，其分配的时点和顺序如下：

①第一轮分配：应全部向优先级有限合伙人按实缴出资进行分配，直至将其实缴出资足额分配给优先级有限合伙人；

②第二轮分配：上述分配完成后如有剩余，则应全部向优先级有限合伙人进行分配，直至其各期实缴出资实现年化6.5%的年平均投资回报；

③第三轮分配：上述分配完成后如有剩余，则应全部向普通合伙人和劣后级有限合伙人按实缴出资进行分配，直至将普通合伙人和劣后级有限合伙人的实缴出资足额分配给普通合伙人及劣后级有限合伙人；

④第四轮分配：上述分配后如有剩余，则该余额在各合伙人之间进行分配，由有限合伙人享有该余额的80%，普通合伙人享有该余额的20%作为业绩提成。

7、入伙和退伙

（1）普通合伙人有权独立决定接纳新的劣后级有限合伙人认缴有限合伙出资，加入有限合伙。新的有限合伙人入伙，应承诺同意受本协议约束，或重新签订有限合伙协议。

（2）有限合伙存续期间，优先级有限合伙人可依据本协议规定转让其持有的全部有限合伙财产份额从而退出有限合伙，但应提前5个工作日书面告知其他合伙人该等事项；劣后级有限合伙人对外转让其持有的部分或全部有限合伙财产份额，须事先取得优先级有限合伙人的书面同意。除此之外，经全体合伙人协商一致，有限合伙人可退出有限合伙。

8、解散与清算

（1）解散

下列任何一种情况发生时，有限合伙解散并开始清算程序：

①经营期限届满；

②根据普通合伙人的判断，有限合伙的目的已经实现或已无法实现；

③全体合伙人一致同意有限合伙解散并清算；

④发生法律、法规规定的其他应当解散的情形。

（2）清算

①一旦清算事件发生，有限合伙除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。有限合伙应清理资产，向债权人和合伙人清偿债务。

②全体合伙人在此同意，有限合伙清算时，由普通合伙人担任清算人，清算由清算人负责，清算人在清算期间全权处理有限合伙的债务和财产，有限合伙支付清算费用、履行债务后可向合伙人分配的剩余财产，按照本协议约定的收益分配原则向合伙人分配。如本条项下的任何支付或分配以实物方式进行，用于支付或分配的有限合伙财产应以支付或分配当时的市值作价。

9、争议解决

因本协议的理解和执行所产生的任何争议，合伙人同意提交协议签订地人民法院处理。

10、协议生效

本协议经各方签署后生效。

（二）《差额补足协议》主要内容

甲方：苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）

乙方：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”或“差额补足方”）

鉴于：

1、甲方、乙方及武汉信用基金管理有限公司拟签署《友谊地产投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）并设立友谊地产投资基金（有限合伙）（以工商登记名称为准，以下简称“有限合伙”），甲方作为该有限合伙的优先级有限合伙人，乙方作为该有限合伙的劣后级有限合伙人。

2、有限合伙按照合伙协议约定定期向苏州信托分配实缴出资本金的优先回报并确保苏州信托实缴出资本金及优先回报在收益分配上的优先顺序。

3、差额补足方同意为苏州信托获得实缴出资本金及其年化6.5%（单利）的年平均投资回报（以下简称“固定回报”）履行包括支付差额价款在内的全部义务、责任陈述与保证承担不可撤销的差额补足责任。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规的规定，双方本着自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致达成本协议，以资遵照履行。

1、差额补足责任承担方式

差额补足方为确保苏州信托获得实缴出资本金及固定回报履行本协议项下包括支付差额价款义务在内的全部责任与义务承担差额补足义务，当有限合伙不能按照合伙协议约定使苏州信托足额获得其实缴出资及固定回报的分配时，苏州信托有权直接要求差额补足方承担差额补足责任。

2、差额补足范围

本协议项下苏州信托享有的要求差额补足方履行差额补足责任的基础权益范围以苏州信托在有限合伙中的优先级份额为限，具体金额以苏州信托各期实缴出资为准，年平均投资回报率及实缴出资实际存续天数见合伙协议约定。

差额补足方确认苏州信托实缴出资、年平均投资回报率、实缴出资实际存续天数等相关要素以合伙协议相关约定及/或依据该等约定计算所得结果为准。

3、差额补足期间

差额补足方的差额补足期间为，自有限合伙成立之日起至有限合伙届满后两年之日止。合伙协议约定管理人分期进行收益分配的，差额补足方对合伙协议项下各期收益分配时苏州信托不能获得实缴出资及固定回报的不足部分均承担差额补足责任，差额补足期间自本协议生效之日起至合伙协议项下最后一期收益分配结束之日起两年止。合伙企业的存续期间由各方在合伙协议中予以约定。

4、差额补足责任

出现下列情况之一时，苏州信托有权要求差额补足方履行差额补足责任：

①根据合伙协议约定，有限合伙在当期向苏州信托进行优先回报分配时，有限合伙现金资产不足以按照苏州信托实缴出资年化6.5%（单利）的平均投资回报进行分配的；

②根据合伙协议约定，在有限合伙清算的第一轮分配和第二轮分配时，有限合伙现金资产不足以按照苏州信托实缴出资本金及其年化6.5%（单利）的平均投资回报进行分配的；

③大连友谊在合伙协议和本协议项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确，因此造成苏州信托实际损失或苏州信托有证据表明可能因此给其造成损失的；

④大连友谊被宣布解散、破产的。

5、合同生效

本协议自双方加盖公章且双方的法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。

五、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司参与设立有限合伙企业友谊地产投资基金，是公司主业之一房地产业务谋求向“地产+金融”领域迈进的主动谋变之举，有利于增强公司的盈利能力，有利于维护全体股东的利益，有利于公司持续长远的发展。

七、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

公司参与投资设立的友谊地产投资基金自身并不涉及具体的地产经营业务而主要以债权、股权投资为主，且即使为股权投资，该基金对投资标的也主要为财务性投资；同时，由于公司仅为该基金有限合伙人，并不参与基金所投资项目的生产经营管理，因此其投资标的与公司存在相同或相近业务的情形也不构成与公司的同业竞争。

如该基金后续投资运营过程中可能形成同业竞争的，相关各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

八、存在的风险

（一）存在的风险

1、市场风险

基金所投资的项目可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

2、管理风险

公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

（二）应对措施

公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司此次与关联法人武汉信用基金管理有限公司、苏州信托有限公司共同投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）是公司主业之一房地产业务谋求向“地产+金融”领域迈进的主动谋变之举，是公司对地产业务创新模式的具体落实，将形成以地产增值服务为平台、以地产基金的市场化运作为特色的开放性地产“轻资产模式” 运营。我们同意公司将《关于投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》提交第七届董事会第二十九次会议审议。

（二）独立董事意见

1、公司参与设立有限合伙企业友谊地产投资基金，是公司主业之一房地产业务谋求向“地产+金融”领域迈进的主动谋变之举，有利于增强公司的盈利能力，有利于维护全体股东的利益，有利于公司持续长远的发展。

2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

十一、备查文件

1、大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、公司与武汉信用基金管理公司有限公司、苏州信托有限公司签署的《友谊地产投资基金（有限合伙）合伙协议》；

3、公司与苏州信托有限公司签署的《关于友谊地产投资基金的差额补足协议》；

4、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2016年10月28日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—076

大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据七届二十九次董事会决议，决定于 2016 年11月14日召开公司2016年第五次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2016年第五次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会 ，2016年10月28日公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性： 本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1） 现场会议召开时间： 2016年11月14日（星期一）上午9:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月14日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016年11月13日15:00至2016年11月14日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016 年11月9日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

2016年11月9日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：辽宁省大连市中山区七一街1号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于关于计提资产减值准备的议案》

该议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见2016年10月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于关于计提资产减值准备的公告》等相关公告。

2、审议《关于参与投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

该议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》、《关于参与投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》等相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2016年11月10日至11日9:00――15:30

3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司 证券部

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网 络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：杨浩

电话：0411-82802712 传真：0411-82802712

地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部

2、本次会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

2016年10月28日公司第七届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2016年10月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

（1）投票代码为“360679”

（2）投票简称为“友谊投票”

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人（签名）： 代理人证件号码：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

■

说明：

1、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

附件3：出席股东大会回执

出席股东大会回执

致：大连友谊（集团）股份有限公司

截止2016年__月__日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第五次临时股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。