航天科技控股集团股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议决议

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-监-007

航天科技控股集团股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2016年10月28日15:00时以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效，与会监事审议通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》、《关于公司拟以募集资金向IEE公司增资的议案》。

一、《关于公司2016年第三季度报告的议案》；

监事会认为：公司编制的2016年第三季度报告以及审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司拟以募集资金向IEE公司增资的议案》。

根据本次重大资产重组事项的用途及募集资金到位情况，公司拟以增资的方式向IEE公司补充流动资金83,500万元。具体操作路径上，公司首先向全资子公司高科国际集团有限公司（As-hitech international group limited）增资83,500万元，随后由高科国际集团有限公司向高科国际卢森堡公司（As-hitechlux S.à.r.l.）增资83,500万元，最终由高科国际卢森堡公司向IEE公司增资83,500万元。根据公司股东大会对董事会的授权，公司将在股权交割完成后，履行上述经济行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司监事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-009

航天科技控股集团股份有限公司

第五届董事会

第四十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

2016年10月28日下午14:00点，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：

一、《关于公司2016年第三季度报告的议案》；

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

《公司2016年第三季度报告全文及正文》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

二、《关于公司拟以募集资金向IEE公司增资的议案》。

根据公司重大资产重组事项相关募集资金的用途及募集资金到位情况，公司拟以增资的方式向IEE公司补充流动资金83,500万元。具体操作路径上，公司首先向全资子公司高科国际集团有限公司（As-hitech international group limited）增资83,500万元，随后由高科国际集团有限公司向高科国际卢森堡公司（As-hitechlux S.à.r.l.）增资83,500万元，最终由高科国际卢森堡公司向IEE公司增资83,500万元。根据公司股东大会对董事会的授权，公司将在股权交割完成后，履行上述经济行为。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-060

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第四十四次（临时）会议审议的2016年第三季度关联方占用资金、对外担保情况及公司利用募集资金向IEE公司增资事宜进行了事前审核，并对上述事项发表独立意见如下：

一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）精神，本着认真、负责的态度，我们对公司2016年三季度的关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。发表专项说明及独立意见如下：

1.公司出具的未经审计的2016年三季度财务报告，如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。

二、关于公司拟以募集资金向IEE公司增资的独立意见

公司此次提交的拟向IEE公司增资相关的重大资产重组事项已经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届董事会第四十次（临时）会议、第五届董事会第四十一次（临时）审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议批准通过。根据股东大会对董事会的授权，董事会有权在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据本次交易募集资金的用途及募集资金到位情况，公司拟以增资的方式向IEE公司补充流动资金83,500万元。

我们认为，本次提交的拟以募集资金向IEE公司增资事宜的内容符合前期相关决策意见，并与公司上报有权机关批准的相关方案一致，符合公司股东大会对公司董事会的授权，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意本次增资事宜。

独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

二〇一六年十月二十九日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-061

航天科技控股集团股份有限公司

关于拟以募集资金向

IEE公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

经航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“公司”)第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届董事会第四十次（临时）会议、第五届董事会第四十一次（临时）审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议批准，航天科技拟向Eashine International Co.,Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEES.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权；以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.a.r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。

交易标的及作价情况如下：

■

同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币167,055.38万元，发行股份数量不超过54,380,006股。

募集配套资金的用途具体情况如下：

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票已经得到中国证监会证核准（证监许可〔2016〕2245号）。

航天科技和本次发行的独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）根据核准文件的规定，于2016年10月12日收盘后启动募集配套资金非公开发行股票，向拟参与申购的投资者发送认购邀请文件。本次发行已于2016年10月17日9:00-12:00接受投资者的申购报价。北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。

根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为30.72元/股，配售数量54,380,006股，募集资金总额1,670,553,784.32元，确定的认购对象及配售结果如下：

■

2016年10月21日，瑞华会计师出具《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字〔2016〕01540003号），确认截至2016年10月20日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,670,553,784.32元。

2016年10月22日，瑞华会计师就航天科技本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字〔2016〕01540004号），确认募集资金扣除承销费用和部分财务顾问费用31,062,971.31元后，航天科技实际收到1,639,490,813.01元。

根据本次交易募集资金的用途及募集资金到位情况，公司拟以增资的方式向IEE公司补充流动资金83,500万元。具体操作路径上，公司首先向全资子公司高科国际集团有限公司（As-hitech international group limited）增资83,500万元，随后由高科国际集团有限公司向高科国际卢森堡公司（As-hitechlux S.à r.l.）增资83,500万元，最终由高科国际卢森堡公司向IEE公司增资83,500万元。根据公司股东大会对董事会的授权，公司将在股权交割完成后，履行上述经济行为。

股权交割完成后IEE公司将成为航天科技子公司，因此后续增资事项不构成关联交易。根据公司股东大会对公司董事会的授权，本次交易无需经过股东大会审议。本次交易所涉事项已经中国证监会证核准（证监许可〔2016〕2245号）。

二、投资标的基本情况

1.标的基本情况

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注：境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。

2.出资方式

现金出资。

3.标的业务发展情况

IEE公司是一家全球领先的汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，长期、持续为领先的OEM厂商开发主、被动安全传感技术产品。在细分的乘员识别及乘员分类产品领域属于创新者和领导者，产品细分领域已经形成一定的品牌影响力。

IEE公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，包括乘客传感探测系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）、人群和目标感应（POS），拥有注册商标为BodySense的身体感应汽车传感产品、行人识别安全系统（Protecto）等。IEE公司核心产品ODS、OCS在全球市场份额均占据前列。目前IEE公司销售主要集中在OCS系列的BodySense和OC产品，以及ODS系列的SBR产品，SBR、OC、BodySense三类产品的销售收入占IEE公司总销售收入的85%。IEE公司产品还可应用于公共事业和商业基础设施、电子消费品以及医疗保健等领域，目前该等领域的销售收入占比较小。

IEE公司的主要客户涵盖众多世界知名的汽车OEM厂商，包括通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等。主要销售区域为北美、欧洲和亚洲。

4.标的资产财务状况

IEE公司自2013年至最近一期经审计的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

■

5.增资前后股权结构

待IEE公司股权交割完成后，航天科技所属高科国际卢森堡公司（As-hitechlux S.à.r.l.）持股比例为97%，Easunlux公司持股比例为3%；完成本次增资行为后航天科技所属高科国际卢森堡公司（As-hitechlux S.à.r.l.）持股比例约为98.09%（最终持股比例以当地工商核定为准），Easunlux公司持股比例约为1.91%。

三、本次交易风险

1.股权交割延后风险

公司近期正在筹备对Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权及Navilight公司100%股权进行资产交割事宜，由于所涉资产涉及境外多个属地，交割手续繁杂，存在股权交割延后风险。

2.汇率风险

近期随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使公司在完成资产交割后进行汇率兑换时带来一定汇率风险。

四、独立董事事前认可和独立意见

独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司拟以募集资金向IEE公司增资事宜进行了审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

本次提交的拟以募集资金向IEE公司增资事宜的内容符合前期相关决策意见，并与公司上报有权机关批准的相关方案一致，符合公司股东大会对公司董事会的授权，符合公司的长远发展和全体股东的利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

五、备查文件

1.第五届董事会第四十四次（临时）会议决议

2.独立董事意见

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日